Năm 2026 đánh dấu một cuộc cách mạng pháp lý, định hình lại căn bản môi trường đầu tư và thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Báo cáo này là một tài liệu hướng dẫn và phân tích chuyên sâu, cung cấp một lộ trình toàn diện về quy trình thành lập doanh nghiệp trong bối cảnh pháp lý mới. Các thay đổi trọng yếu và mang tính đột phá nhất bao gồm:

1. Chuyển đổi Cơ quan Quản lý: Theo các cải cách hành chính mới, chức năng đăng ký kinh doanh được chuyển giao từ Sở Kế hoạch và Đầu tư sang Sở Tài chính, hợp nhất cơ quan quản lý vốn và tài chính doanh nghiệp.1

2. Nền tảng Pháp lý Mới: Nghị định 168/2025/NĐ-CP 4 chính thức có hiệu lực, thay thế hoàn toàn Nghị định 01/2021/NĐ-CP, áp dụng quy trình đăng ký trực tuyến bắt buộc và lần đầu tiên đưa vào khái niệm "Chủ sở hữu hưởng lợi" (Beneficial Owner).6

3. Siết chặt Quy định Trụ sở: Luật Nhà ở 2023, có hiệu lực từ năm 2025 9, làm rõ và siết chặt các quy định cấm sử dụng căn hộ chung cư với chức năng để ở làm trụ sở chính.10

4. Cải cách Chi phí Tuân thủ: Nghị quyết 198/2025/QH15 về phát triển kinh tế tư nhân 12 mang đến một thay đổi lịch sử: chính thức bãi bỏ Lệ phí Môn bài kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2026.13

Báo cáo này sẽ phân tích chi tiết từng bước trong vòng đời thành lập doanh nghiệp, từ giai đoạn phân tích chiến lược (lựa chọn loại hình, vốn, trụ sở), đến thực thi hồ sơ theo quy định mới, và đặc biệt là các nghĩa vụ tuân thủ pháp lý, thuế và kế toán bắt buộc ngay sau khi nhận giấy phép.

Phần 1: Cuộc Cách Mạng Pháp Lý sau 1/1/2025

Năm 2025 không chỉ là một năm vận hành bình thường; đây là một năm "thiết lập lại" (reset) hệ thống quy tắc đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam. Những thay đổi này vừa mang tính vĩ mô (tái cấu trúc cơ quan) vừa mang tính vi mô (thay đổi từng biểu mẫu).

1.1. Tái Cấu Trúc Vĩ Mô: Chuyển Đổi Cơ Quan Đăng Ký Kinh Doanh

Thay đổi quan trọng đầu tiên và có ảnh hưởng trực tiếp đến toàn bộ quy trình nộp hồ sơ là sự tái cấu trúc bộ máy hành chính. Theo tinh thần cải cách tại Nghị quyết số 68-NQ/TW và Nghị quyết 198/2025/QH15 1, một số địa phương đã và đang thí điểm sáp nhập Sở Kế hoạch và Đầu tư (SKH&ĐT) và Sở Tài chính (STC).15

Kết quả của quá trình này là, tại các địa phương áp dụng mô hình mới, Sở Tài chính chính thức trở thành cơ quan chủ quản, tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, thay thế cho SKH&ĐT.1

Sự thay đổi này không đơn thuần là việc thay đổi một "biển hiệu" hành chính. Nó báo hiệu một sự thay đổi trong tư duy quản lý nhà nước, hướng tới việc hợp nhất và liên thông dữ liệu.

• Trước đây: Hệ thống bị phân mảnh. SKH&ĐT quản lý việc "khai sinh" của doanh nghiệp, ghi nhận vốn cam kết (vốn đăng ký).1 Trong khi đó, Sở Tài chính (và Cục Thuế) quản lý "đời sống" tài chính thực tế của doanh nghiệp, bao gồm dòng tiền và nghĩa vụ thuế.

• Từ 2025: Việc hợp nhất hai cơ quan này 16 tạo ra một "siêu cơ quan" quản lý kinh tế, có khả năng giám sát xuyên suốt dòng chảy tài chính của doanh nghiệp – từ cam kết vốn ban đầu đến nghĩa vụ thuế thực tế.

Sự hợp nhất này được kỳ vọng sẽ tăng cường tính minh bạch, giảm thiểu tình trạng doanh nghiệp duy trì mức vốn điều lệ "ảo" trong thời gian dài mà không tương xứng với năng lực tài chính. Tuy nhiên, trong ngắn hạn (năm 2025), quá trình chuyển giao bộ máy và nhân sự có thể dẫn đến một số lúng túng hoặc chậm trễ trong xử lý hồ sơ, như đã được phản ánh qua một số vướng mắc của doanh nghiệp.17

1.2. Trụ Cột Pháp Lý Mới: 6 Thay Đổi Cốt Lõi Của Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Trụ cột pháp lý cốt lõi của việc thành lập doanh nghiệp trong năm 2025 là Nghị định 168/2025/NĐ-CP.4 Văn bản này được ban hành ngày 30 tháng 6 năm 2025 và có hiệu lực từ ngày 01 tháng 07 năm 2025 4, thay thế hoàn toàn Nghị định 01/2021/NĐ-CP.3

Nghị định 168 mang đến 6 thay đổi nổi bật 6:

1. Bắt buộc đăng ký qua môi trường điện tử: Toàn bộ thủ tục đăng ký doanh nghiệp và hộ kinh doanh phải được thực hiện trực tuyến, liên thông dữ liệu với cơ quan thuế và bảo hiểm xã hội.6

2. Không bắt buộc đóng dấu hồ sơ nội bộ: Doanh nghiệp không cần đóng dấu trên các văn bản nội bộ (như nghị quyết, quyết định) khi nộp hồ sơ, trừ khi luật chuyên ngành có quy định khác, giúp giảm gánh nặng thủ tục.6

3. Gộp nhiều thủ tục thay đổi: Cho phép doanh nghiệp thực hiện nhiều thay đổi (ví dụ: thay đổi tên, địa chỉ, vốn điều lệ, người đại diện) chỉ trong một bộ hồ sơ duy nhất, tiết kiệm thời gian và chi phí.6

4. ** Kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner):** Lần đầu tiên, khái niệm "Chủ sở hữu hưởng lợi" được đưa vào quy trình đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm xác định, kê khai và cập nhật thông tin này.6

5. Chống gây phiền hà hành chính: Quy định rõ Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ đánh giá tính hợp lệ của hồ sơ, không được yêu cầu giấy tờ ngoài quy định và không can thiệp vào các tranh chấp nội bộ của doanh nghiệp.6

6. Thay đổi mô hình cơ quan đăng ký: Xác nhận mô hình cơ quan cấp tỉnh mới (Sở Tài chính) và bổ sung Ban Quản lý Khu công nghệ cao là cơ quan đăng ký cho các doanh nghiệp đặt tại đó.3

Hai xu hướng chính có thể được rút ra từ Nghị định 168. Thứ nhất, đó là nỗ lực số hóa triệt để và đơn giản hóa thủ tục hành chính (thể hiện ở các điểm 1, 2, 3, 5) nhằm cải thiện môi trường kinh doanh. Thứ hai, và quan trọng hơn, là xu hướng hội nhập tiêu chuẩn minh bạch quốc tế (thể hiện ở điểm 4).

Việc bổ sung quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi (BO) không phải là một sáng kiến trong nước. Đây là yêu cẩu bắt buộc từ các tổ chức toàn cầu, như Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (FATF), trong nỗ lực phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố. Việc Việt Nam áp dụng quy định này cho thấy sự cam kết mạnh mẽ với các chuẩn mực toàn cầu, và đối với doanh nhân, điều này đồng nghĩa với việc "minh bạch" không còn là một lựa chọn, mà là một nghĩa vụ pháp lý bắt buộc.

Phần 2: Phân Tích Chiến Lược: Khi Nào Nên Thành Lập Công Ty? (Cập nhật bối cảnh 2026)

Trước khi đi vào thủ tục chi tiết, quyết định chiến lược đầu tiên là "Tại sao phải thành lập công ty?" và "Đây có phải thời điểm thích hợp?".

2.1. Các Lý Do Chuyển Đổi Lên Doanh Nghiệp

Việc thành lập công ty (thay vì kinh doanh dưới hình thức cá nhân hoặc hộ kinh doanh) thường được thúc đẩy bởi các nhu cầu sau 1:

• Yêu cầu từ đối tác: Khách hàng chủ yếu là các tổ chức, doanh nghiệp lớn, họ yêu cầu đối tác phải có tư cách pháp nhân.1

• Yêu cầu về Hóa đơn: Khách hàng cần xuất hóa đơn Giá trị gia tăng (GTGT) khấu trừ.1

• Tư cách pháp nhân: Cần ký kết các hợp đồng kinh tế với tư cách một pháp nhân độc lập (trừ Doanh nghiệp tư nhân).1

• Tính chuyên nghiệp: Cần hạch toán hoạt động kinh doanh rõ ràng, bài bản, tách bạch tài chính cá nhân và tài chính công ty.1

• Tầm nhìn và Quy mô: Có chiến lược phát triển quy mô, huy động vốn từ nhà đầu tư, hoặc hướng tới mục tiêu trở thành công ty đại chúng.1

2.2. Thời Điểm Vàng: Tại Sao Năm 2026 Là Bước Ngoặt Để Chuyển Đổi từ Hộ Kinh Doanh?

Đối với hàng triệu Hộ kinh doanh (HKD) đang hoạt động, năm 2025 là một thời điểm mang tính bước ngoặt. Theo truyền thống, lợi thế lớn nhất của HKD là sự đơn giản trong nghĩa vụ thuế, chủ yếu thông qua hình thức "thuế khoán" (nộp một mức thuế cố định hàng tháng/quý) 21 và không yêu cầu chế độ kế toán phức tạp.22

Tuy nhiên, thay đổi lớn nhất đang đến: Nghị quyết 198/2025/QH15 12 đã chính thức thông qua việc xóa bỏ phương pháp thuế khoán đối với HKD, bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 năm 2026.21

Từ năm 2026, các HKD sẽ phải chuyển sang phương thức tự kê khai, tự nộp thuế dựa trên doanh thu thực tế.21 Điều này đồng nghĩa với việc họ bắt buộc phải thực hiện chế độ kế toán, sử dụng hóa đơn, chứng từ theo quy định.22

Sự thay đổi chính sách này làm mất đi lợi thế cạnh tranh cốt lõi của mô hình HKD.

• Mô hình HKD truyền thống là một sự đánh đổi: Chấp nhận trách nhiệm vô hạn (chủ hộ kinh doanh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình) 27 để đổi lấy sự đơn giản (thuế khoán).

• Từ năm 2026, mô hình HKD sẽ mất đi sự đơn giản (vì phải tự kê khai và làm kế toán như một doanh nghiệp), nhưng vẫn giữ nguyên rủi ro pháp lý lớn nhất là trách nhiệm vô hạn.

Do đó, nếu một chủ HKD từ năm 2026 trở đi vẫn phải thực hiện nghĩa vụ kế toán và kê khai thuế phức tạp, thì không có lý do chiến lược nào để họ tiếp tục gánh chịu rủi ro trách nhiệm vô hạn. Việc chuyển đổi sang mô hình Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) sẽ là bước đi hợp lý, giúp họ vừa tuân thủ nghĩa vụ kê khai mới, vừa được pháp luật bảo vệ dưới hình thức trách nhiệm hữu hạn (chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp) 28, đồng thời được tiếp cận các chính sách ưu đãi thuế dành cho Doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME).29

Chính vì vậy, năm 2025 là thời điểm lý tưởng để các chủ HKD lên kế hoạch và chuẩn bị cho việc chuyển đổi mô hình kinh doanh.

2.3. So Sánh Các Loại Hình Doanh Nghiệp Phổ Biến

Khi quyết định thành lập công ty, doanh nhân có bốn lựa chọn chính.31 Việc lựa chọn phụ thuộc vào quy mô, nhu cầu huy động vốn và mức độ chấp nhận rủi ro.28

• Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH):

  • Ưu điểm: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.28 Cơ cấu tổ chức thường đơn giản hơn công ty cổ phần.

  • Nhược điểm: Bị giới hạn tối đa 50 thành viên (đối với TNHH 2 thành viên trở lên).28 Không được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn rộng rãi ra công chúng.28

• Công ty Cổ phần (CP):

  • Ưu điểm: Khả năng huy động vốn rất linh hoạt thông qua việc phát hành cổ phiếu. Không giới hạn số lượng cổ đông.

  • Nhược điểm: Cơ cấu tổ chức và quản lý phức tạp (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát), có thể dẫn đến xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông.28 Chi phí quản lý và tuân thủ cao hơn.

• Doanh nghiệp Tư nhân (DNTN):

  • Ưu điểm: Chủ doanh nghiệp toàn quyền quyết định mọi hoạt động.

  • Nhược điểm: Rủi ro pháp lý cao nhất. Chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình cho mọi nghĩa vụ của công ty.1

Bảng 1: So Sánh Chiến Lược Các Loại Hình Kinh Doanh (Cập nhật 2025-2026)

Phần 3: Giai Đoạn Chuẩn Bị – 4 Quyết Định Cốt Lõi Về Cấu Trúc Doanh Nghiệp

Sau khi quyết định loại hình, doanh nghiệp cần chuẩn bị 4 thông tin cốt lõi để điền vào hồ sơ đăng ký.

3.1. Đặt Tên Công ty

Tên công ty là yếu tố nhận diện đầu tiên và phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt.1

• Quy tắc: Tên công ty phải bao gồm hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp (ví dụ: "Công ty TNHH") + Tên riêng (ví dụ: "ABC").

• Các điều cấm:

  • Cấm đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.1

  • Cấm sử dụng tên của các cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang.

  • Cấm sử dụng các tên riêng hoặc nhãn hiệu nổi tiếng đã được bảo hộ mà không có sự chấp thuận (ví dụ: Samsung, Honda, Nokia).1

• Khuyến nghị chiến lược: Doanh nhân nên đặt tên gắn liền với khả năng đăng ký sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu) và kiểm tra tính khả dụng của tên miền (domain) để đảm bảo sự nhận diện thương hiệu đồng bộ.1

• Thao tác bắt buộc: Trước khi nộp hồ sơ, phải thực hiện tra cứu tên trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (địa chỉ: dangkykinhdoanh.gov.vn) để đảm bảo tính duy nhất.32

3.2. Đăng Ký Trụ Sở Chính và Quy Định Về "Chung Cư" (Luật Nhà ở 2023)

Địa chỉ trụ sở chính phải rõ ràng, xác định trên lãnh thổ Việt Nam. Quy định cấm phổ biến nhất là không được đặt trụ sở tại nhà chung cư tập thể.1

Tuy nhiên, Luật Nhà ở 2023 (có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2025) 9 cung cấp một sự giải thích rõ ràng và chi tiết hơn về lệnh cấm này, điều mà nhiều doanh nghiệp khởi nghiệp thường nhầm lẫn.

Lệnh cấm "chung cư" 10 không phải là cấm tuyệt đối mọi không gian bên trong tòa nhà chung cư. Lệnh cấm này áp dụng cho các căn hộ được thiết kế và phê duyệt với chức năng để ở (thuộc phần sở hữu riêng của cá nhân).36

Doanh nghiệp có thể đặt trụ sở tại một tòa nhà chung cư nếu họ thuê hoặc sở hữu một không gian được phê duyệt với chức năng thương mại hoặc văn phòng (ví dụ: các căn shophouse ở khối đế, hoặc các căn hộ officetel).10

Doanh nghiệp không thể sử dụng một căn hộ (ví dụ: căn hộ 2 phòng ngủ ở tầng 10) được thiết kế chỉ để ở làm trụ sở đăng ký kinh doanh. Vi phạm quy định này sẽ bị từ chối cấp phép hoặc bị buộc thay đổi địa chỉ sau này.

3.3. Đăng Ký Ngành Nghề Kinh Doanh

Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp được tự do kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm.1 Tuy nhiên, doanh nghiệp có nghĩa vụ phải kê khai đầy đủ các ngành nghề dự kiến hoạt động trong hồ sơ đăng ký.1

• Kỹ thuật: Việc kê khai phải tuân thủ mã ngành cấp 4 theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.1

• Khuyến nghị: Nên đăng ký rộng, bao gồm cả các ngành nghề dự kiến mở rộng trong tương lai gần, để tránh phải làm thủ tục bổ sung nhiều lần.1

• Phân biệt quan trọng: Phải phân biệt rõ giữa ngành nghề thông thường và ngành nghề kinh doanh có điều kiện.27

  • Hiện có hơn 200 ngành nghề kinh doanh có điều kiện 40 (danh mục này được công bố công khai trên Cổng thông tin quốc gia 41).

  • Đối với các ngành này (ví dụ: y tế, giáo dục, vận tải, kế toán), Sở Tài chính vẫn sẽ cấp Giấy chứng nhận ĐKDN. Tuy nhiên, doanh nghiệp không được phép hoạt động ngành nghề đó cho đến khi đáp ứng đủ điều kiện và được cấp "Giấy phép con" (giấy phép đủ điều kiện kinh doanh) từ cơ quan quản lý chuyên ngành.42

3.4. Kê Khai Vốn Điều Lệ và Nghĩa Vụ Góp Vốn

Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên/cổ đông cam kết góp và được ghi vào Điều lệ công ty.

• Bản chất: Đây là vốn tự kê khai và tự chịu trách nhiệm.1 Khi thành lập, doanh nghiệp không cần phải chứng minh có đủ số tiền này.

• Ngoại lệ: Trừ các ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định (ví dụ: kinh doanh bất động sản, tài chính), doanh nghiệp phải đăng ký mức vốn tối thiểu theo quy định.1

• Nghĩa vụ: Các thành viên/cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN.44

• Hình thức góp vốn: Việc góp vốn bắt buộc phải thực hiện bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của công ty, không được dùng tiền mặt.45

Mức vốn điều lệ kê khai trong năm 2025 có một ảnh hưởng tài chính trực tiếp, mặc dù chỉ là tạm thời. Mức vốn này là căn cứ để tính Lệ phí Môn bài cho năm 2025 46:

• Vốn điều lệ $le$ 10 tỷ đồng: Lệ phí là 2.000.000 đồng/năm.46

• Vốn điều lệ > 10 tỷ đồng: Lệ phí là 3.000.000 đồng/năm.46

Như vậy, nếu doanh nghiệp đăng ký vốn 10.1 tỷ đồng thay vì 9.9 tỷ đồng, họ sẽ phải trả thêm 1 triệu đồng lệ phí môn bài cho năm 2025.46

Tuy nhiên, như đã phân tích, mối liên kết tài chính này sẽ bị chấm dứt vĩnh viễn khi Nghị quyết 198/2025/QH15 bãi bỏ hoàn toàn Lệ phí Môn bài từ ngày 01/01/2026.13 Do đó, doanh nghiệp không nên quá tập trung vào bậc thuế môn bài sắp bị bãi bỏ, mà nên ưu tiên kê khai mức vốn thực tế phù hợp với kế hoạch kinh doanh và năng lực tài chính.48

Phần 4: Quy Trình và Hồ Sơ Đăng Ký Doanh Nghiệp (Thực Thi Theo Nghị định 168/2025)

Sau khi hoàn tất 4 quyết định chiến lược trên, doanh nghiệp bước vào giai đoạn thực thi hồ sơ.

4.1. Chuẩn Bị Hồ Sơ (Biểu mẫu mới theo Thông tư 68/2025/TT-BTC)

Một bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp cơ bản (áp dụng cho TNHH và Cổ phần) bao gồm 49:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo biểu mẫu mới ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.2

2. Điều lệ công ty: Đây là "hiến pháp" của công ty, quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động.49

3. Danh sách thành viên (đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập (đối với Công ty Cổ phần).49

4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ pháp lý:

   • Đối với cá nhân (thành viên, cổ đông, người đại diện): Thẻ Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.1

   • Đối với tổ chức (nếu tổ chức góp vốn): Giấy chứng nhận ĐKDN của công ty mẹ và giấy tờ pháp lý của người đại diện quản lý vốn góp.1

4.2. Quy Trình Nộp Hồ Sơ Trực Tuyến (Bắt Buộc)

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, 100% thủ tục đăng ký doanh nghiệp phải được thực hiện qua mạng điện tử.6

Hồ sơ sẽ được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (thuộc Bộ Tài chính).50 Một số cơ quan cấp tỉnh, như Sở Tài chính TP.HCM, cũng cung cấp các chương trình hỗ trợ soạn thảo hồ sơ trực tuyến để tạo thuận lợi cho doanh nghiệp.31

4.3. Hướng Dẫn Kê Khai "Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi" (Beneficial Owner)

Đây là yêu cầu pháp lý mới và quan trọng nhất trong bộ hồ sơ năm 2025, được quy định tại Nghị định 168.6

• Khái niệm: Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) là cá nhân (natural person) có quyền sở hữu hoặc kiểm soát trên thực tế đối với doanh nghiệp, bất kể họ có đứng tên chính thức trên giấy tờ hay không.8

• Ngưỡng xác định: Một cá nhân được xác định là CSHHL nếu họ:

  1. Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở lên 6; hoặc

  2. Nắm giữ quyền kiểm soát thực tế (ví dụ: quyền bổ nhiệm giám đốc, quyền quyết định chiến lược) thông qua các thỏa thuận khác.

• Nghĩa vụ: Doanh nghiệp (cụ thể là Người đại diện theo pháp luật) có nghĩa vụ xác định, kê khai thông tin CSHHL khi thành lập và phải cập nhật khi có thay đổi.6

• Biểu mẫu: Doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 11 ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC để kê khai thông tin về CSHHL.52

Quy định này làm tăng đáng kể trách nhiệm của Người đại diện theo pháp luật và làm phức tạp hóa các thỏa thuận "đứng tên hộ" (nominee).

Trước ngày 01/07/2025, cơ quan nhà nước chủ yếu chỉ quan tâm đến danh sách cổ đông/thành viên trên giấy tờ. Nếu Ông A (nominee) đứng tên hộ cho Bà B (chủ thực sự), nhà nước chỉ biết Ông A.

Từ ngày 01/07/2025, Người đại diện theo pháp luật phải ký vào Mẫu 11 52, cam kết và xác nhận ai là CSHHL (tức là phải kê khai Bà B). Nếu họ cố tình kê khai Ông A (người đứng tên hộ) là CSHHL, họ đang vi phạm pháp luật về kê khai thông tin, tiềm ẩn rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Điều này buộc các nhà đầu tư (cả trong và ngoài nước) phải xem xét lại cấu trúc sở hữu của mình để đảm bảo tuân thủ.

4.4. Tiếp Nhận và Trả Kết Quả

Hồ sơ hợp lệ sẽ được nộp trực tuyến đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.2 Thời gian xử lý theo luật định là 03 ngày làm việc. Kết quả trả về sẽ là Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp (GCN ĐKDN) bản điện tử. Một số tỉnh thành như Hà Nội đã chính thức áp dụng cấp bản điện tử từ 15/04/2025.1

Phần 5: 11 Nhiệm Vụ Bắt Buộc Sau Khi Có Giấy Phép (Checklist Tuân Thủ)

Nhận được GCN ĐKDN mới chỉ là bước khởi đầu. Giai đoạn quan trọng nhất là hoàn tất các thủ tục tuân thủ sau thành lập để doanh nghiệp có thể chính thức hoạt động hợp pháp. Dưới đây là 11 nhiệm vụ cốt lõi 42:

1. Công bố nội dung ĐKDN:

   • Doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về ĐKDN trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp GCN.45

   • Nội dung: thông tin trên GCN, ngành nghề, danh sách cổ đông sáng lập.45

   • Mức phạt nếu quên: 10.000.000 – 15.000.000 đồng.45

2. Khắc con dấu (Con dấu pháp nhân):

   • Doanh nghiệp có quyền tự quyết định loại dấu, số lượng và hình thức con dấu.45

   • Sau khi khắc dấu, phải thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia.45

3. Treo biển hiệu công ty:

   • Bắt buộc phải treo biển hiệu tại trụ sở chính đã đăng ký.42

   • Biển hiệu phải có tên công ty, mã số thuế, địa chỉ.45

   • Lưu ý: Đây là tiêu chí để cơ quan thuế xác minh doanh nghiệp có hoạt động thực tế. Nếu không treo biển, cơ quan thuế có thể coi là "không hoạt động tại trụ sở" và tiến hành khóa mã số thuế.42

4. Mở tài khoản ngân hàng:

   • Doanh nghiệp phải mở tài khoản ngân hàng.45

   • Kể từ 2021, doanh nghiệp không còn bắt buộc phải thông báo số tài khoản ngân hàng với cơ quan thuế/SKH&ĐT.42

   • Tuy nhiên, tài khoản này là bắt buộc để thực hiện nghĩa vụ góp vốn 45 và để được khấu trừ thuế GTGT/tính chi phí hợp lý cho các hóa đơn có giá trị lớn (trên 5 triệu hoặc 20 triệu tùy quy định).42

5. Mua Chữ ký số (Token):

   • Đây là công cụ bắt buộc để thực hiện các giao dịch điện tử.45

   • Mục đích: Nộp tờ khai thuế điện tử, nộp BHXH điện tử, phát hành hóa đơn điện tử.42

6. Kê khai hồ sơ thuế ban đầu:

   • Làm việc với cơ quan thuế quản lý trực tiếp để đăng ký các phương pháp ban đầu.42

   • Bao gồm: Đăng ký chế độ kế toán áp dụng (ví dụ: Thông tư 200, 133, hoặc 132) 45, đăng ký phương pháp khấu hao tài sản cố định 45, và đăng ký phương pháp kê khai GTGT (thường là phương pháp khấu trừ).42

   • Doanh nghiệp mới thành lập mặc định kê khai thuế theo Quý.45

7. Đăng ký và phát hành Hóa đơn điện tử:

   • Doanh nghiệp bắt buộc phải sử dụng hóa đơn điện tử.45

   • Phải hoàn tất thủ tục đăng ký phát hành hóa đơn với cơ quan thuế trước khi xuất hóa đơn đầu tiên cho khách hàng.42

8. Góp vốn điều lệ đúng hạn:

   • Phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp GCN.44

   • Hình thức: Bắt buộc chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của công ty.45 Nếu không góp đủ, phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ.42

9. Đăng ký Bảo hiểm xã hội (BHXH):

   • Nghĩa vụ này chỉ phát sinh khi doanh nghiệp có thuê lao động và ký hợp đồng lao động từ 01 tháng trở lên.42

   • Nếu doanh nghiệp mới thành lập, giám đốc là chủ sở hữu và chưa có nhân viên, thì chưa phát sinh nghĩa vụ BHXH.42

10. Hoàn thiện Giấy phép con:

    • Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện đã đăng ký 45, doanh nghiệp phải liên hệ cơ quan chuyên ngành để xin giấy phép này (ví dụ: An toàn thực phẩm, Phòng cháy chữa cháy, Giấy phép vận tải).42

11. Kê khai Lệ phí môn bài:

    • Đây là nhiệm vụ tuân thủ quan trọng và có nhiều thay đổi nhất, sẽ được phân tích chi tiết trong phần 6.

Phần 6: Chuyên Sâu Về Kế Toán và Nghĩa Vụ Thuế (Cập nhật 2025-2026)

Đây là lĩnh vực có nhiều thay đổi mang tính cách mạng, ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí tuân thủ và vận hành của doanh nghiệp mới.

6.1. Phân Tích Lộ Trình Lệ Phí Môn Bài: Từ "Miễn" Đến "Bãi Bỏ"

Chính sách về Lệ phí Môn bài (thường gọi là Thuế Môn bài) trong giai đoạn 2025-2026 gây ra nhiều nhầm lẫn và cần được làm rõ. Lộ trình được chia làm hai giai đoạn dứt khoát:

Giai đoạn 1: Chính sách áp dụng cho năm 2025

• Doanh nghiệp được thành lập trong năm 2025 (từ 01/01/2025 đến 31/12/2025) 53 sẽ được MIỄN (Exempt) lệ phí môn bài cho năm đầu tiên thành lập.53

• Nghĩa vụ BẮT BUỘC: Mặc dù được miễn nộp tiền, doanh nghiệp vẫn bắt buộc phải nộp Tờ khai lệ phí môn bài (theo Mẫu 01/LPMB, ban hành kèm Thông tư 80/2021/TT-BTC).53

• Thời hạn nộp tờ khai: Chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm 2026.42

• Nếu doanh nghiệp không nộp tờ khai (dù không phải nộp tiền), doanh nghiệp vẫn bị xử phạt vi phạm hành chính về việc chậm nộp tờ khai.47

Giai đoạn 2: Chính sách áp dụng từ 01/01/2026

• Nghị quyết 198/2025/QH15 12 đã thông qua một chính sách mang tính lịch sử: BÃI BỎ (Abolish) - tức là chấm dứt hoàn toàn việc thu và nộp lệ phí môn bài.13

• Chính sách này áp dụng từ ngày 01 tháng 01 năm 2026.13

• Đối tượng áp dụng: Tất cả doanh nghiệp, hộ kinh doanh và cá nhân kinh doanh.14

Một số văn bản 30 có đề cập đến việc "miễn 3 năm" cho doanh nghiệp siêu nhỏ. Tuy nhiên, quy định tại Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 14 về việc "chấm dứt thu" là quy định có hiệu lực pháp lý cao nhất và áp dụng chung cho toàn bộ nền kinh tế. Từ năm 2026, khoản phí này sẽ biến mất hoàn toàn, do đó các quy định về "miễn" không còn ý nghĩa thực tiễn.

Bảng 2: Lộ Trình Nghĩa Vụ Lệ Phí Môn Bài (2025 vs. 2026)

6.2. Chế Độ Kế Toán: Chuyển Giao Từ Thông Tư 200 Sang Thông Tư 99/2025/TT-BTC

Một thay đổi lớn khác về mặt nghiệp vụ là việc ban hành chế độ kế toán mới.

• Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 99/2025/TT-BTC.63

• Văn bản này thay thế hoàn toàn Thông tư 200/2014/TT-BTC (chế độ kế toán cho doanh nghiệp lớn) và được cho là hợp nhất cả Thông tư 133 (cho SME).63

• Lộ trình áp dụng: Thông tư 99/2025/TT-BTC sẽ chính thức áp dụng cho các năm tài chính bắt đầu từ hoặc sau ngày 01 tháng 01 năm 2026.63

Điều này có nghĩa là, các doanh nghiệp thành lập trong năm 2025 sẽ áp dụng các chế độ kế toán cũ (như TT200, TT133) cho năm tài chính 2025.67 Tuy nhiên, bộ phận kế toán của họ phải ngay lập tức nghiên cứu và chuẩn bị cho việc chuyển đổi sang hệ thống tài khoản và phương pháp báo cáo mới của Thông tư 99 trong năm 2025, để sẵn sàng áp dụng vào đầu năm 2026.67

Sự ra đời của Thông tư 99 (kế toán mới) và việc bãi bỏ thuế khoán (NQ 198) 21 là hai động thái có chủ đích và liên kết chặt chẽ. Nhà nước đang chuẩn bị một hệ thống kế toán hiện đại, tiệm cận chuẩn mực quốc tế (IFRS) 67, và có khả năng mở rộng để "đón nhận" hàng triệu hộ kinh doanh 24 chuyển từ hệ thống thuế khoán đơn giản sang hệ thống tự kê khai phức tạp từ năm 2026.22

6.3. Các Nghĩa Vụ Thuế Định Kỳ và Ưu Đãi Mới

Doanh nghiệp mới thành lập phải kê khai các loại thuế định kỳ (theo Quý), ngay cả khi chưa phát sinh doanh thu (kê khai tờ khai 0 đồng).29 Các loại thuế chính bao gồm:

• Thuế Giá trị gia tăng (GTGT).

• Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) (nếu có chi trả lương).

• Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) (tạm nộp hàng quý).

Các luật thuế mới trong năm 2025 cũng mang đến nhiều ưu đãi. Luật Thuế TNDN 2025 (Luật số 67/2025/QH15) 71 đã mở rộng các khoản chi phí được trừ 72 và điều chỉnh các ngành nghề được hưởng ưu đãi.72 Đặc biệt, Nghị quyết 198/2025/QH15 cung cấp các ưu đãi mạnh mẽ như miễn thuế TNDN cho doanh nghiệp nhỏ và vừa 29 và các ưu đãi đặc thù cho doanh nghiệp khởi nghiệp đổi mới sáng tạo.13

Phần 7: Các Lỗi Thường Gặp và Khuyến Nghị Chuyên Gia

Quá trình thành lập doanh nghiệp trong bối cảnh pháp lý 2025 tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng.

7.1. Tổng Hợp Các Sai Lầm Phổ Biến

1. Sai lầm về Vốn:

   • Kê khai vốn điều lệ "ảo" quá cao để tạo uy tín, nhưng dẫn đến nghĩa vụ lệ phí môn bài cao hơn trong năm 2025 (theo bậc > 10 tỷ).46

   • Quên thực hiện góp vốn (bằng chuyển khoản) trong vòng 90 ngày, dẫn đến rủi ro bị xử phạt hoặc tranh chấp nội bộ sau này.

2. Sai lầm về Ngành nghề:

   • Đăng ký thiếu ngành nghề kinh doanh dự kiến, dẫn đến phải làm thủ tục bổ sung tốn kém.48

   • Nguy hiểm hơn: Đăng ký ngành nghề có điều kiện (ví dụ: nhà hàng) nhưng quên xin giấy phép con (An toàn thực phẩm) mà đã đi vào hoạt động.42

3. Sai lầm về Trụ sở:

   • Đặt trụ sở sai quy định tại căn hộ chung cư dùng để ở.10

   • Quên treo biển hiệu tại trụ sở. Đây là lỗi nghiêm trọng, khiến cơ quan thuế coi doanh nghiệp là "ma" và tiến hành khóa mã số thuế.42

4. Sai lầm về Tuân thủ (Phổ biến nhất):

   • Quên làm thủ tục Công bố nội dung ĐKDN trong 30 ngày.45

   • Nhầm lẫn tai hại về Lệ phí Môn bài: Nghĩ rằng "được miễn" nghĩa là "không phải làm gì cả", dẫn đến việc không nộp Tờ khai Lệ phí Môn bài cho năm 2025 và bị xử phạt.53

7.2. Khuyến Nghị Của Chuyên Gia Pháp Lý

Hai rủi ro pháp lý mới và lớn nhất trong năm 2025 mà các doanh nhân phải đối mặt là:

1. Kê khai sai, không trung thực hoặc bỏ sót thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi (BO).6

2. Nhầm lẫn về nghĩa vụ kê khai Lệ phí môn bài (giữa miễn 2025 và bãi bỏ 2026).14

Các sai lầm cũ (như quên treo biển) 48 chủ yếu mang tính kỹ thuật. Nhưng sai lầm trong việc kê khai BO 8 mang tính bản chất và có thể dẫn đến các rủi ro pháp lý nghiêm trọng nếu liên quan đến các cấu trúc sở hữu phức tạp hoặc che giấu. Sai lầm về Lệ phí Môn bài 53 là một khoản phạt tài chính chắc chắn sẽ xảy ra nếu kế toán không cập nhật quy định.

Bối cảnh pháp lý năm 2025 đã trở nên quá phức tạp để doanh nhân có thể "tự làm" (DIY) việc thành lập công ty. Sự thay đổi đồng loạt của cơ quan quản lý (Sở Tài chính), nghị định trụ cột (NĐ 168), các luật liên quan (Luật Nhà ở, Luật Thuế) và hệ thống kế toán (Thông tư 99) đòi hỏi phải có sự tư vấn pháp lý chuyên nghiệp ngay từ khâu đầu tiên. Việc thiết lập một cấu trúc doanh nghiệp và quy trình tuân thủ chính xác ngay từ đầu sẽ là khoản đầu tư quan trọng nhất để đảm bảo sự vận hành ổn định và hợp pháp trong tương lai.

☒ Tên công ty sẽ được tư vấn ngắn gọn, ĐẸP, và chuẩn thương hiệu

☒ Luật sư nhiều năm kinh nghiệm nhìn thấy VẤN ĐỀ khách hàng gặp phải

☒ Dịch vụ trọn gói gồm VĂN PHÒNG cho Start-Up, LUẬT SƯ hỗ trợ và KẾ TOÁN chuyên nghiệp

☒ Tiêu chí nhiều văn phòng tại HỒ CHÍ MINH, HÀ NỘI, ĐÀ NẴNG sẽ giúp việc THÀNH LẬP CÔNG TY trở nên linh hoạt hơn ...

Công ty Luật LHD cung cấp dịch vụ Thành lập công ty tại thành phố Hồ Chí Minh, Hà Nội, Đà Nẵng, Hội An, Huế, Vũng Tàu, Đồng Nai, Bình Dương, Nha Trang, Vĩnh Phúc, Hải Dương, Hải Phòng .....VV

💯 Sử dụng dịch vụ thành lập công ty trọn gói vui lòng liên hệ với chúng tôi nhận BÁO GIÁ tốt nhất...

☑ Hồ Chí Minh: 02822446739 

☑ Hà Nội: 02822612929 

☑ Đà Nẵng 02366532929

☒ Email: all@lhdfirm.com