Điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Hà Nội

Điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Hà Nội xoay quanh 5 nhóm: ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm, năng lực tài chính và tư cách của nhà đầu tư. Đáp ứng đủ 5 nhóm này thì việc còn lại chỉ là giấy tờ.

Phần lớn dự án không gặp trở ngại. Trở ngại, nếu có, thường nằm ở 1 điều kiện mà nhà đầu tư không nghĩ tới, ví dụ một mã ngành phụ hoặc một địa điểm thuê không đúng công năng. Công ty Luật TNHH LHD (LHD Law Firm) viết bài này để bạn tự rà soát trước khi bỏ chi phí. Riêng hồ sơ và trình tự nộp, mời bạn xem bài hướng dẫn thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài tại Hà Nội.

Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng điều kiện gì?

Điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Hà Nội được quy định trong Luật Đầu tư 2025 (có hiệu lực từ 1/3/2026), Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp. Tóm tắt như sau:

So với thành lập công ty vốn trong nước, 2 dòng đầu là phần hoàn toàn mới. 4 dòng sau có ở cả 2 trường hợp nhưng được xét kỹ hơn với nhà đầu tư nước ngoài.

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nguyên tắc chung tại Điều 8 Luật Đầu tư 2025 khá cởi mở: nhà đầu tư nước ngoài được đối xử như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành nằm trong danh mục hạn chế.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP chia danh mục này làm 2 phần:

• 23 ngành chưa được tiếp cận thị trường. Không được đầu tư dưới bất kỳ hình thức nào.
• 62 ngành tiếp cận có điều kiện. Được đầu tư khi đáp ứng yêu cầu kèm theo.

Theo khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư 2025, điều kiện với nhóm thứ 2 có 5 dạng: tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư và đối tác, cùng các điều kiện khác theo luật chuyên ngành và điều ước quốc tế.

Có một chi tiết ít được nhắc. Nhà đầu tư đến từ nước có hiệp định thương mại với Việt Nam có thể được hưởng điều kiện thuận lợi hơn cam kết WTO. Cùng 1 ngành, 2 quốc tịch có thể nhận 2 câu trả lời khác nhau.

Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài

Với ngành không bị hạn chế, nhà đầu tư được sở hữu đến 100% vốn điều lệ. Với ngành có điều kiện, mức trần do cam kết quốc tế và luật chuyên ngành quy định.

Vài mức quen thuộc theo cam kết WTO: vận tải đường bộ phải lập liên doanh với phần vốn nước ngoài không quá 51%, vận tải đường thủy nội địa không quá 49%. Với ngân hàng thương mại, tổng sở hữu nước ngoài tối đa là 30%.

Hai quy tắc dễ bị bỏ sót:

• Công ty đăng ký nhiều ngành thì áp dụng mức trần thấp nhất trong số đó.
• Theo Điều 20 Luật Đầu tư 2025, công ty tại Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ, khi lập công ty mới, cũng phải đáp ứng điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài.

Quy tắc thứ 2 hay gây bất ngờ: một công ty đã hoạt động ở Hà Nội 5 năm vẫn bị xét như nhà đầu tư nước ngoài khi mở thêm pháp nhân mới.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Được tiếp cận thị trường chưa có nghĩa là được kinh doanh ngay. Nhiều ngành còn có điều kiện kinh doanh áp dụng chung cho mọi doanh nghiệp.

Một số trường hợp thường gặp tại Hà Nội:

• Bán lẻ: cần giấy phép kinh doanh do Sở Công Thương Hà Nội cấp. Mở cơ sở bán lẻ thứ 2 có thể phải qua kiểm tra nhu cầu kinh tế.
• Giáo dục, đào tạo ngoại ngữ: cần giấy phép hoạt động giáo dục và phải đáp ứng yêu cầu về cơ sở vật chất, vốn đầu tư theo quy định riêng của ngành.
• Nhà hàng, thực phẩm: cần giấy chứng nhận đủ điều kiện an toàn thực phẩm.
• Lữ hành: chỉ được đưa khách quốc tế vào Việt Nam và phải có giấy phép lữ hành quốc tế.

Lời khuyên thực tế: chỉ đăng ký những ngành bạn thật sự làm trong 1 đến 2 năm tới. Mỗi ngành thêm vào là thêm 1 nội dung phải xem xét.

Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án tại Hà Nội

Trong các điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Hà Nội, đây là nhóm mang tính địa phương rõ nhất. Nhà đầu tư phải có địa điểm hợp pháp ngay khi nộp hồ sơ, chứng minh bằng hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận thuê.

Trụ sở văn phòng

Địa chỉ phải ghi theo đơn vị hành chính mới, gồm số nhà, đường, phường hoặc xã, thành phố Hà Nội. Tòa nhà phải có chức năng văn phòng hoặc thương mại. Căn hộ chung cư chỉ để ở không được dùng làm trụ sở.

Bên cho thuê cần có giấy tờ chứng minh quyền cho thuê. Nếu thuê lại thì phải có sự đồng ý của chủ sở hữu.

Mặt bằng sản xuất

Dự án sản xuất cần đặt tại khu công nghiệp, cụm công nghiệp hoặc khu công nghệ cao. Khi đó, theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025, cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là Ban Quản lý các khu công nghệ cao và khu công nghiệp thành phố Hà Nội. Dự án ngoài các khu này thuộc thẩm quyền của Sở Tài chính Hà Nội.

Một xưởng in hay xưởng may đặt trong nhà dân ở khu dân cư nội đô gần như chắc chắn không được chấp thuận, dù hợp đồng thuê hoàn toàn hợp lệ. Lý do nằm ở quy hoạch và môi trường, không nằm ở giấy tờ.

Mặt bằng kinh doanh có điều kiện

Trường học, nhà hàng, cơ sở y tế phải đáp ứng thêm tiêu chuẩn về diện tích, phòng cháy chữa cháy và công năng công trình. Nên kiểm tra các tiêu chuẩn này trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn.

Điều kiện về vốn đầu tư và năng lực tài chính

Luật không quy định mức vốn tối thiểu chung khi thành lập công ty có vốn nước ngoài. Tuy vậy, có 3 yêu cầu trên thực tế:

• Vốn phải tương xứng với quy mô dự án đã đề xuất.
• Nhà đầu tư phải chứng minh có đủ số tiền cam kết góp.
• Ngành có vốn pháp định thì phải đạt mức đó.

Cơ quan đăng ký đầu tư tại Hà Nội thường so sánh mức vốn với chi phí của chính dự án: tiền thuê địa điểm, lương nhân sự, máy móc. Một dự án ghi vốn 10.000 USD nhưng thuê 200 m2 văn phòng ở trung tâm sẽ bị hỏi lại.

Điều kiện đối với nhà đầu tư là cá nhân

Cá nhân nước ngoài cần đáp ứng:

• Đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Có hộ chiếu còn hạn.
• Không thuộc trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp.
• Có tài liệu chứng minh năng lực tài chính, thông thường là xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương ứng với số vốn dự định góp.

Giấy tờ do nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt.

Nếu cá nhân đó đồng thời làm người đại diện theo pháp luật, công ty phải luôn có ít nhất 1 người đại diện cư trú tại Việt Nam. Nhà đầu tư ở nước ngoài phần lớn thời gian nên bổ nhiệm thêm 1 người đại diện thứ 2 thường trú tại Hà Nội.

Điều kiện đối với nhà đầu tư là tổ chức

Tổ chức nước ngoài cần:

• Được thành lập và đang hoạt động hợp pháp, chứng minh bằng giấy phép thành lập hoặc tài liệu tương đương.
• Có tài liệu chứng minh năng lực tài chính, thường là báo cáo tài chính hoặc cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ, tổ chức tài chính. Nhà đầu tư tự lập và chịu trách nhiệm về nội dung này.
• Cử người đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn tại Việt Nam.
• Kê khai được chủ sở hữu hưởng lợi, tức cá nhân cuối cùng đứng sau tổ chức.

Yêu cầu cuối cùng trở nên chặt hơn từ 23/7/2026 theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Hồ sơ không được để trống mục này.

Lấy ví dụ một công ty Singapore do 1 quỹ đầu tư nắm giữ qua 3 tầng công ty trung gian. Để đăng ký tại Hà Nội, họ phải lần ra cá nhân sở hữu từ 25% hoặc có quyền chi phối ở tầng trên cùng. Công ty mới thành lập, chưa có báo cáo tài chính, cũng cần chuẩn bị cam kết hỗ trợ tài chính thay thế.

Khi nào được thành lập công ty 100% vốn nước ngoài?

Khi đồng thời thỏa 3 điều sau:

1. Tất cả ngành đăng ký đều không nằm trong danh mục hạn chế, hoặc có nằm nhưng không bị giới hạn tỷ lệ.
2. Luật chuyên ngành không yêu cầu đối tác Việt Nam.
3. Nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về tài chính và địa điểm.

Sản xuất, phần mềm, tư vấn quản lý, thương mại và phần lớn dịch vụ đều thuộc nhóm này. Ngành nào được, ngành nào không và nên chọn loại hình gì đã được phân tích riêng trong bài công ty 100% vốn nước ngoài.

Khi nào phải thành lập công ty liên doanh?

Có 2 tình huống.

Tình huống bắt buộc: ngành có trần sở hữu hoặc yêu cầu hình thức liên doanh. Quảng cáo, vận tải đường bộ và lữ hành là các ví dụ điển hình. Một công ty quảng cáo Hàn Quốc muốn hoạt động tại Hà Nội phải tìm đối tác Việt Nam đã được phép kinh doanh quảng cáo.

Tình huống tự chọn: luật cho phép 100% nhưng nhà đầu tư vẫn muốn có đối tác để tận dụng mặt bằng, giấy phép sẵn có hoặc mạng lưới khách hàng.

Dù thuộc tình huống nào, đối tác Việt Nam phải thực góp vốn. Nhờ người đứng tên hộ để vượt trần sở hữu là việc Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã nêu rõ không được làm, và rủi ro mất quyền kiểm soát tài sản là có thật.

Những trường hợp cần kiểm tra điều kiện đầu tư trước khi thành lập

Từ 1/3/2026, khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư lập doanh nghiệp trước rồi mới xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Thuận tiện hơn, nhưng trách nhiệm tự kiểm tra điều kiện cũng chuyển về phía nhà đầu tư. Bản cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường do bạn ký và tự chịu trách nhiệm.

LHD khuyên nên rà soát kỹ trong 6 trường hợp:

• Dự án có từ 2 ngành trở lên, trong đó có ngành dịch vụ.
• Ngành nghề liên quan đến bán lẻ, giáo dục, y tế, vận tải, quảng cáo, bất động sản.
• Nhà đầu tư đến từ nước chưa rõ có hiệp định với Việt Nam.
• Nhà đầu tư là quỹ hoặc công ty có nhiều tầng sở hữu.
• Địa điểm là nhà riêng, nhà xưởng ngoài khu công nghiệp hoặc mặt bằng thuê lại.
• Nhà đầu tư là công ty tại Việt Nam đã có trên 50% vốn nước ngoài.

Thuộc 1 trong 6 trường hợp này không có nghĩa là không làm được, chỉ là nên kiểm tra trước khi ký hợp đồng thuê và chuyển tiền.

Tự kiểm tra nhanh trước khi liên hệ luật sư

Nếu bạn trả lời được 5 câu sau, phần lớn điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Hà Nội đã được làm rõ: Kinh doanh chính xác ngành gì? Nhà đầu tư mang quốc tịch nào? Là cá nhân hay tổ chức, ai đứng sau cùng? Đặt trụ sở ở đâu, tòa nhà có công năng gì? Dự định góp bao nhiêu vốn, trong bao lâu?

Câu nào chưa trả lời được thì đó chính là chỗ cần hỏi luật sư trước tiên.

Nội dung bài viết được đối chiếu với Luật Đầu tư 2025 (các Điều 8, 19, 20, 27), Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Luật Doanh nghiệp và Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Nhà đầu tư cần rà soát điều kiện cho dự án cụ thể có thể liên hệ văn phòng Hà Nội của LHD Law Firm tại Tầng 4, Tòa nhà Anh Minh, 36 Hoàng Cầu, phường Ô Chợ Dừa, điện thoại 02462604011, email hanoi@lhdfirm.com.