Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư theo từng trường hợp

Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư không có một quy trình chung cho mọi thay đổi. Đổi tên dự án chỉ mất 3 ngày làm việc. Dời dự án sang địa điểm mới có thể phải trình lại chủ trương đầu tư, kéo dài hàng tháng.

Điểm quyết định nằm ở câu hỏi đầu tiên: thay đổi của bạn thuộc nhóm nào?

Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực. Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn luật này có hiệu lực từ ngày 31/3/2026, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Vì vậy, thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư hiện nay có nhiều mốc thời hạn khác với hướng dẫn viết theo Luật Đầu tư 2020.

Bài viết do bộ phận đầu tư nước ngoài của Công ty Luật LHD biên soạn, tập trung vào trình tự và cách xác định đúng "đường đi" của hồ sơ. Danh mục giấy tờ chi tiết cho từng loại thay đổi được trình bày riêng trong bài hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Khi nào cần thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC?

Nguyên tắc nằm ở Điều 33 Luật Đầu tư 2025. Nhà đầu tư phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) khi việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung chính đã được ghi trên giấy chứng nhận.

Nói gọn hơn: thông tin nào in trên IRC mà thay đổi thì phải làm thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư.

Các thay đổi thường gặp phải điều chỉnh IRC

• Tên dự án, tên hoặc thông tin của nhà đầu tư.
• Mục tiêu, quy mô dự án.
• Địa điểm thực hiện dự án, diện tích đất sử dụng.
• Vốn đầu tư của dự án, bao gồm vốn góp của nhà đầu tư.
• Tiến độ thực hiện dự án, tiến độ góp vốn.
• Thời hạn hoạt động của dự án.
• Thay đổi nhà đầu tư do chuyển nhượng dự án.

Những thay đổi không cần điều chỉnh IRC

Nhiều doanh nghiệp làm thừa thủ tục ở nhóm này. Các thông tin sau chỉ nằm trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), nên chỉ cần đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh:

• Người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Địa chỉ trụ sở chính, nếu địa điểm thực hiện dự án không đổi.
• Số điện thoại, email, website.
• Tên công ty, nếu tên dự án ghi trên IRC không đổi theo.

Một lưu ý thực tế: IRC cấp trước đây có thể ghi thông tin mà mẫu hiện hành không còn yêu cầu. Hãy so từng dòng trên bản IRC đang giữ trước khi kết luận "không cần làm".

Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ

Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025, cơ quan tiếp nhận hồ sơ là cơ quan có thẩm quyền cấp IRC. Vì vậy, cơ quan điều chỉnh IRC chính là nơi đã cấp IRC cho dự án, trừ khi dự án chuyển địa bàn.

Từ năm 2025, chức năng đăng ký đầu tư của Sở Kế hoạch và Đầu tư cũ đã chuyển về Sở Tài chính. Tài liệu cũ ghi "nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư" giờ không còn đúng tên cơ quan.

Khi dời dự án sang địa bàn khác, hồ sơ có thể phải nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi có địa điểm mới. Nên hỏi trước cơ quan đó.

Quy trình điều chỉnh IRC theo từng trường hợp

Điều 51 Nghị định 96/2026/NĐ-CP chia việc điều chỉnh dự án thành các nhánh khác nhau. Chọn sai nhánh là lỗi phổ biến nhất, và cũng là lỗi tốn thời gian nhất.

Trình tự điều chỉnh IRC có thể hình dung theo 3 nhánh chính.

Trường hợp 1: Thay đổi đơn giản, xử lý trong 3 ngày làm việc

Khoản 1 Điều 56 Nghị định 96/2026 áp dụng cho dự án đã có IRC, không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, khi chỉ điều chỉnh:

• Tên dự án hoặc tên nhà đầu tư.
• Tiến độ hoặc thời hạn hoạt động trong trường hợp chậm bàn giao đất theo quy định của Nghị định.
• Thông tin địa điểm do sắp xếp đơn vị hành chính, tổ chức chính quyền địa phương 2 cấp.

Hồ sơ gồm văn bản đề nghị và tài liệu liên quan, nộp 01 bộ kèm bản điện tử. Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh IRC trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ.

Nhóm cuối đáng chú ý. Sau đợt sắp xếp đơn vị hành chính, rất nhiều IRC còn ghi tên quận, huyện, phường cũ. Việc cập nhật này đi theo nhánh nhanh, không phải xin lại chủ trương.

Trường hợp 2: Điều chỉnh thông thường, xử lý trong 7 ngày làm việc

Đây là nhánh mà phần lớn doanh nghiệp FDI sẽ gặp. Khoản 2 Điều 56 áp dụng cho các thay đổi khác của dự án đã có IRC, không thuộc diện điều chỉnh chủ trương đầu tư. Ví dụ: tăng hoặc giảm vốn đầu tư, bổ sung mục tiêu không thuộc diện chấp thuận chủ trương, thay đổi tiến độ góp vốn.

Các bước điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư ở nhánh này:

1. Ra quyết định nội bộ. Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu thông qua nội dung điều chỉnh.
2. Kê khai trực tuyến. Nhà đầu tư đăng ký tài khoản và kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư (Điều 43 Nghị định 96/2026).
3. Nộp hồ sơ. Hồ sơ theo khoản 1 Điều 52 gồm văn bản đề nghị, báo cáo tình hình triển khai dự án, quyết định của nhà đầu tư và tài liệu giải trình nội dung điều chỉnh.
4. Nhận kết quả. Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh IRC trong 7 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.
5. Cập nhật ERC nếu có. Khi nội dung điều chỉnh cũng nằm trên ERC, doanh nghiệp đăng ký thay đổi trong 10 ngày theo khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.

Một thay đổi lớn của luật mới nằm ở nhánh này. Luật Đầu tư 2020 yêu cầu điều chỉnh chủ trương khi tổng vốn đầu tư thay đổi từ 20% trở lên hoặc khi thay đổi công nghệ đã thẩm định. Luật Đầu tư 2025 đã bỏ 2 trường hợp này khỏi khoản 3 Điều 33.

Trường hợp 3: Phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trước

Với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, khoản 3 Điều 51 Nghị định 96/2026 liệt kê các trường hợp phải xin điều chỉnh chủ trương trước:

• Thay đổi nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.
• Thay đổi quy mô diện tích đất trên 10% hoặc trên 30 ha, với dự án được giao đất, cho thuê đất không qua đấu giá, đấu thầu.
• Thay đổi sang địa điểm mới khác với địa điểm đã được chấp thuận.
• Kéo dài tiến độ dự án quá 24 tháng theo khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư.
• Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án, trừ trường hợp Nghị định cho phép.
• Thay đổi nhà đầu tư trước khi dự án khai thác, vận hành, hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư.

Trình tự điều chỉnh IRC bắt buộc ở nhánh này là: điều chỉnh quyết định chấp thuận chủ trương trước, rồi mới điều chỉnh IRC (điểm a khoản 2 Điều 51). Đảo thứ tự sẽ bị trả hồ sơ.

Thời hạn dài hơn hẳn. Với dự án do Thủ tướng chấp thuận, Điều 52 quy định các mốc lấy ý kiến 10 ngày, thẩm định 20 ngày và quyết định 5 ngày làm việc. Dự án thuộc thẩm quyền Chủ tịch UBND cấp tỉnh hoặc Ban Quản lý đi theo Điều 53 và Điều 54.

Có một trường hợp dễ bị bỏ sót. Dự án ban đầu không phải xin chủ trương, nhưng sau khi điều chỉnh lại rơi vào diện phải xin. Khoản 5 Điều 51 yêu cầu làm thủ tục chấp thuận chủ trương trước khi điều chỉnh.

Trường hợp riêng: chuyển nhượng dự án

Chuyển nhượng dự án có điều riêng là Điều 57 Nghị định 96/2026. Bên nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều 34 Luật Đầu tư, và hồ sơ phải có tài liệu chứng minh năng lực tài chính của bên nhận.

Nếu dự án chỉ có IRC và không thuộc diện điều chỉnh chủ trương, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện rồi điều chỉnh IRC theo Điều 56 (khoản 11 Điều 57). Với nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng và muốn thành lập tổ chức kinh tế, thủ tục điều chỉnh dự án phải làm trước, thành lập doanh nghiệp làm sau (khoản 12 Điều 57).

Thời hạn xử lý và cách theo dõi hồ sơ

Bảng thời hạn theo quy định

Thời hạn tính từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, không phải ngày nộp. Thời gian doanh nghiệp sửa, bổ sung hồ sơ không được tính vào thời hạn của cơ quan nhà nước.

Theo quy định hiện hành, thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư không thu lệ phí nhà nước.

Theo dõi hồ sơ trên hệ thống

Sau khi nộp trực tuyến, nhà đầu tư nhận Giấy biên nhận ngay trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Trạng thái hồ sơ, thông báo yêu cầu bổ sung và thông báo đủ điều kiện đều hiển thị trên tài khoản.

Kinh nghiệm thực tế của LHD là nên kiểm tra tài khoản ít nhất 2 lần mỗi tuần. Thông báo bổ sung chỉ gửi trên hệ thống, không có cuộc gọi nhắc.

Không dùng chữ ký số thì mốc 30 ngày nộp bản giấy là mốc dễ lỡ nhất. Quá hạn, hồ sơ điện tử hết hiệu lực.

Vì sao thực tế thường lâu hơn luật?

Có 3 nguyên nhân hay gặp:

• Hồ sơ phải sửa nhiều lần vì báo cáo tình hình triển khai dự án thiếu số liệu vốn đã góp.
• Nội dung điều chỉnh cần lấy ý kiến cơ quan chuyên ngành.
• Doanh nghiệp chọn nhầm nhánh, đến khi bị trả hồ sơ mới chuyển sang thủ tục điều chỉnh chủ trương.

Những trường hợp cần rà soát thủ tục liên quan

IRC mới chưa phải điểm kết thúc. Mỗi lần hoàn tất thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư thường kéo theo ít nhất 1 thủ tục khác.

Đăng ký thay đổi ERC. Tăng vốn đầu tư thường đi kèm tăng vốn điều lệ. Phần vốn điều lệ phải đăng ký thay đổi trên ERC theo Luật Doanh nghiệp, trong 10 ngày.

Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Khi vốn góp hoặc tiến độ góp vốn thay đổi, ngân hàng cần IRC mới để nhận tiền vào tài khoản vốn. Nộp tiền trước khi có IRC điều chỉnh thường bị ngân hàng từ chối hoặc treo giao dịch.

Khoản vay nước ngoài. Nếu dự án có khoản vay trung, dài hạn đã đăng ký với Ngân hàng Nhà nước, việc thay đổi vốn đầu tư có thể ảnh hưởng đến hạn mức vay và cần rà soát lại.

Giấy phép con. Bổ sung mục tiêu như bán lẻ, phân phối có thể cần giấy phép kinh doanh theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Dời nhà xưởng có thể phát sinh thủ tục môi trường và phòng cháy chữa cháy.

Ưu đãi đầu tư. Thay đổi địa điểm hoặc mục tiêu có thể làm dự án không còn đáp ứng điều kiện ưu đãi đã ghi trên IRC. Câu hỏi này nên được đặt ra trước khi nộp hồ sơ, không phải sau khi nhận kết quả.

3 tình huống điển hình

Tình huống 1: Tăng vốn ở khu công nghiệp. Một công ty Nhật Bản tại khu công nghiệp ở Bắc Ninh muốn tăng tổng vốn đầu tư thêm 35% để mở rộng dây chuyền. Theo luật cũ, mức tăng này phải điều chỉnh chủ trương. Theo khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, thay đổi vốn không còn nằm trong danh sách đó. Hồ sơ đi theo khoản 2 Điều 56, nộp tại Ban Quản lý các khu công nghiệp, thời hạn 7 ngày làm việc.

Tình huống 2: Cập nhật địa chỉ sau sáp nhập phường. Một công ty Hàn Quốc tại Hà Nội có IRC ghi địa chỉ thuộc quận cũ. Không có thay đổi thực tế nào về nhà xưởng. Đây là trường hợp cập nhật địa điểm do sắp xếp đơn vị hành chính, xử lý trong 3 ngày làm việc theo khoản 1 Điều 56.

Tình huống 3: Chọn nhầm nhánh. Một nhà đầu tư Singapore có dự án đã được UBND tỉnh chấp thuận chủ trương, muốn chuyển sang khu đất mới cách địa điểm cũ vài km. Doanh nghiệp nộp hồ sơ điều chỉnh IRC thông thường và bị trả lại. Lý do: thay đổi sang địa điểm mới thuộc điểm c khoản 3 Điều 51, phải điều chỉnh chủ trương trước. Gần 1 tháng mất đi chỉ vì bước xác định ban đầu.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục điều chỉnh IRC

Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư mất bao lâu?

Theo Điều 56 Nghị định 96/2026, 3 ngày làm việc với thay đổi đơn giản và 7 ngày làm việc với điều chỉnh thông thường, tính từ khi hồ sơ hợp lệ. Trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư sẽ lâu hơn đáng kể.

Đổi người đại diện theo pháp luật có phải điều chỉnh IRC không?

Thông thường là không. Người đại diện theo pháp luật là thông tin trên ERC, nên chỉ cần đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tăng vốn đầu tư từ 20% trở lên có phải xin điều chỉnh chủ trương không?

Từ ngày 01/3/2026 thì không còn bắt buộc vì lý do này. Luật Đầu tư 2025 đã bỏ trường hợp thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên khỏi danh sách phải điều chỉnh chủ trương. Tuy vậy, nếu việc tăng vốn đi kèm mở rộng diện tích đất hay đổi mục tiêu, vẫn phải xét lại theo khoản 3 Điều 51.

Có thể nộp hồ sơ trực tuyến không?

Có. Nếu dùng chữ ký số, nhà đầu tư kê khai và tải văn bản đã ký số lên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư theo khoản 1 Điều 43. Nếu không có chữ ký số, vẫn kê khai trực tuyến nhưng phải nộp thêm 1 bộ hồ sơ giấy trong 30 ngày.

Nên điều chỉnh IRC trước hay ERC trước?

Với thay đổi liên quan đến dự án như vốn đầu tư, mục tiêu, nhà đầu tư, IRC thường đi trước, ERC cập nhật sau. Với thay đổi chỉ thuộc ERC, không cần đụng đến IRC. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án để lập tổ chức kinh tế, khoản 12 Điều 57 yêu cầu điều chỉnh dự án trước.

Khi nào nên nhờ luật sư rà soát?

Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư không khó vì giấy tờ. Nó khó ở bước đầu tiên: xác định đúng nhánh, đúng cơ quan và đúng thứ tự giữa IRC, ERC và giấy phép con.

Nếu thay đổi của doanh nghiệp liên quan đến đất, địa điểm, ưu đãi đầu tư hoặc chuyển nhượng dự án, nên có một buổi rà soát pháp lý trước khi nộp. Doanh nghiệp cần đơn vị thực hiện trọn gói có thể tham khảo dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư của LHD.

Công ty Luật TNHH LHD (LHD Law Firm)

• TP. Hồ Chí Minh: Tầng 7, Tòa nhà HP, 60 Nguyễn Văn Thủ, phường Tân Định. Điện thoại: 028 2244 6739. Email: all@lhdfirm.com
• Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Anh Minh, 36 Hoàng Cầu, phường Ô Chợ Dừa. Điện thoại: 024 6260 4011. Email: hanoi@lhdfirm.com
• Đà Nẵng: 71 Lý Tự Trọng, phường Thạch Thang. Điện thoại: 0905 987 929. Email: danang@lhdfirm.com

Giờ làm việc: thứ 2 đến thứ 6, từ 8:00 đến 18:00.

Căn cứ pháp lý: Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (Điều 27, 33, 34); Nghị định 96/2026/NĐ-CP (Điều 43, 51, 52, 53, 54, 56, 57); Luật Doanh nghiệp 2020 (khoản 2 Điều 30); Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

 Khách hàng tiêu biểu của Luật Hồng Đức (Công ty Luật LHD)

 Quy trình thay đổi thể hiện trên bản đồ tư duy

Quý khách có nhu cầu thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư vui lòng liên hệ với Chúng tôi.