Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài theo quy định mới

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài 

Hai con số. Hai giấy chứng nhận. Và rất nhiều nhầm lẫn.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài khác doanh nghiệp trong nước ở một điểm cốt lõi: vốn điều lệ nằm trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), nhưng phần vốn góp của nhà đầu tư lại có thể đồng thời nằm trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Tăng một con số có thể kéo theo việc phải sửa cả 2 giấy, theo đúng thứ tự.

Bài viết này chỉ tập trung vào tăng vốn điều lệ. Các thay đổi khác như địa điểm, mục tiêu hay tiến độ dự án được trình bày trong bài thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư.

Nội dung do luật sư đầu tư nước ngoài của Công ty Luật LHD biên soạn, đối chiếu Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Thông tư 38/2026/TT-NHNN.

Phân biệt vốn điều lệ và vốn đầu tư của dự án

Đây là chỗ bắt đầu của mọi nhầm lẫn, nên cần nói rõ trước.

Vốn điều lệ

Là tổng giá trị tài sản mà thành viên, cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập hoặc trong quá trình hoạt động của công ty. Vốn điều lệ ghi trên ERC và thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp.

Vốn đầu tư của dự án

Là tổng số vốn để thực hiện dự án, ghi trên IRC. Vốn này gồm 2 phần:

• Vốn góp của nhà đầu tư, thường tương ứng với vốn điều lệ của công ty thực hiện dự án.
• Vốn huy động, chủ yếu là vốn vay.

Mối quan hệ giữa 2 con số

Ví dụ dễ hình dung: một dự án có tổng vốn đầu tư 10 triệu USD, trong đó vốn góp 3 triệu USD và vốn vay 7 triệu USD. Vốn điều lệ của công ty thường là 3 triệu USD, quy đổi sang đồng Việt Nam.

Trường hợp tăng vốn điều lệ có cần điều chỉnh IRC không?

Không phải lúc nào cũng cần. Đây là điểm quan trọng nhất trong thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài.

Nguyên tắc nằm ở Điều 33 Luật Đầu tư 2025: chỉ phải điều chỉnh IRC khi thay đổi làm ảnh hưởng đến nội dung đã ghi trên IRC. Vì vậy, câu trả lời phụ thuộc vào việc IRC của doanh nghiệp ghi những gì, và vốn tăng thêm đến từ đâu.

Trường hợp 1: Tăng vốn điều lệ kèm tăng vốn đầu tư dự án

Nhà đầu tư góp thêm tiền để mở rộng dự án. Cả vốn góp lẫn tổng vốn đầu tư trên IRC đều thay đổi.

Cần làm: điều chỉnh IRC trước, sau đó đăng ký thay đổi vốn điều lệ trên ERC. Với dự án không thuộc diện điều chỉnh chủ trương, IRC được điều chỉnh trong 7 ngày làm việc theo khoản 2 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Một điểm mới đáng chú ý: Luật Đầu tư 2025 đã bỏ trường hợp phải điều chỉnh chủ trương khi tổng vốn đầu tư thay đổi từ 20% trở lên. Từ 01/3/2026, tăng vốn đơn thuần không còn buộc phải đi đường dài.

Trường hợp 2: Tăng vốn điều lệ nhưng tổng vốn đầu tư không đổi

Nhà đầu tư chuyển một phần vốn vay thành vốn góp. Tổng vốn đầu tư giữ nguyên, nhưng cơ cấu thay đổi: vốn góp tăng, vốn vay giảm.

Nếu IRC ghi cơ cấu vốn góp và vốn huy động, IRC vẫn phải điều chỉnh. Tổng không đổi không có nghĩa là nội dung IRC không đổi.

Trường hợp 3: Nhà đầu tư nước ngoài mới góp vốn để tăng vốn điều lệ

Công ty nhận thêm thành viên hoặc cổ đông mới là nhà đầu tư nước ngoài. Nếu giao dịch thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, công ty phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư trước. Các trường hợp này gồm:

• Công ty kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài.
• Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng lên trên 50%, hoặc tăng thêm khi đã trên 50%.
• Công ty có đất ở đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh.

Thời hạn xem xét là 10 ngày làm việc theo khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026. Sau đó mới thay đổi thành viên, cổ đông và vốn điều lệ trên ERC, rồi cập nhật IRC nếu IRC ghi thông tin nhà đầu tư.

Trường hợp 4: Công ty không có IRC

Nhiều công ty có vốn nước ngoài dưới 50% được thành lập như doanh nghiệp trong nước và không có IRC. Tăng vốn điều lệ ở các công ty này thường chỉ cần đăng ký thay đổi ERC, trừ khi việc tăng vốn rơi vào khoản 3 Điều 21 nói trên.

Điều kiện và các vấn đề cần rà soát trước khi tăng vốn

Trước khi họp Hội đồng thành viên hay Đại hội đồng cổ đông, nên trả lời 5 câu hỏi sau.

1. Vốn điều lệ hiện tại đã góp đủ chưa? Thành viên, cổ đông phải góp đủ vốn cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC, theo khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75 và khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Vốn cũ chưa góp đủ mà đã tăng vốn mới là rủi ro lớn. Cần xử lý phần chưa góp trước.
2. Ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài không? Tăng vốn có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu. Nếu ngành có trần sở hữu, tỷ lệ sau tăng vốn không được vượt trần.
3. Ai góp thêm và góp bằng gì? Tiền từ nước ngoài, lợi nhuận giữ lại, chuyển nợ thành vốn hay tài sản. Mỗi nguồn có yêu cầu chứng từ riêng.
4. Điều lệ công ty quy định gì? Thẩm quyền quyết định tăng vốn, tỷ lệ biểu quyết, quyền ưu tiên góp vốn của thành viên hiện hữu.
5. Có ưu đãi, hạn mức vay hay giấy phép con nào gắn với vốn không? Hạn mức vay nước ngoài trung, dài hạn của dự án được xác định trên chênh lệch giữa tổng vốn đầu tư và vốn góp ghi trên IRC, theo Điều 18 Thông tư 08/2023/TT-NHNN. Tăng vốn góp mà không tăng tổng vốn đầu tư sẽ làm hạn mức vay giảm tương ứng.

Một thay đổi thực tế nhỏ nhưng dễ bị nói sai: trước đây tăng vốn điều lệ có thể làm thay đổi bậc lệ phí môn bài. Lệ phí này đã được bãi bỏ từ ngày 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15, nên không còn là yếu tố cần tính khi tăng vốn.

Hồ sơ tăng vốn theo từng loại hình doanh nghiệp

Cách tăng vốn khác nhau theo loại hình, nên hồ sơ cũng khác.

Công ty TNHH 1 thành viên

Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu góp thêm, hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.

• Chủ sở hữu góp thêm: hồ sơ gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi và quyết định của chủ sở hữu về việc tăng vốn.
• Huy động vốn góp của người khác: công ty phải chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Đây là thủ tục chuyển đổi loại hình, không còn là tăng vốn đơn thuần.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty tăng vốn bằng cách tăng vốn góp của thành viên hoặc tiếp nhận thành viên mới.

Hồ sơ thường gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị quyết và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tăng vốn.
• Danh sách thành viên, nếu có thành viên mới.
• Giấy tờ pháp lý của thành viên mới.
• Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, nếu thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư.

Công ty cổ phần

Theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty tăng vốn qua chào bán cổ phần: cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng.

Hồ sơ thường gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi.
• Nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc Hội đồng quản trị nếu điều lệ cho phép, về việc chào bán và tăng vốn.
• Tài liệu chứng minh hoàn tất việc chào bán, góp vốn.
• Văn bản chấp thuận đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, nếu thuộc diện phải đăng ký.

Chào bán ra công chúng còn chịu điều chỉnh của pháp luật chứng khoán, là thủ tục riêng.

Hồ sơ điều chỉnh IRC đi kèm

Nếu thuộc trường hợp 1 hoặc 2 ở trên, hồ sơ điều chỉnh IRC gồm văn bản đề nghị, báo cáo tình hình triển khai dự án, quyết định của nhà đầu tư và tài liệu chứng minh năng lực tài chính cho phần vốn tăng thêm.

Năng lực tài chính có thể chứng minh bằng 1 trong các tài liệu: báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh, hoặc tài liệu khác (điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026).

Trình tự thực hiện thủ tục doanh nghiệp và thủ tục đầu tư nếu có

Trong thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài, thứ tự quyết định tốc độ. Làm sai thứ tự là phải làm lại.

Thứ tự thường gặp

1. Rà soát và ra quyết định nội bộ. Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu thông qua việc tăng vốn.
2. Đăng ký góp vốn, mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư, nếu có nhà đầu tư nước ngoài mới thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư.
3. Điều chỉnh IRC, nếu tăng vốn làm thay đổi nội dung IRC.
4. Chuyển tiền góp vốn vào tài khoản vốn đầu tư.
5. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ trên ERC trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, theo khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.
6. Cập nhật hồ sơ nội bộ: sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận phần vốn góp.

Bước 4 có thể diễn ra sớm hơn. Theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, nhà đầu tư được chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư để góp vốn trước khi doanh nghiệp đăng ký tăng vốn hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu.

Có làm song song được không?

Một số bước có thể chuẩn bị song song, như soạn hồ sơ ERC trong khi chờ IRC. Nhưng nộp ERC trước khi có IRC điều chỉnh, trong trường hợp IRC phải điều chỉnh, thường dẫn đến số liệu vênh nhau giữa 2 giấy.

Tình huống điển hình. Một công ty TNHH 1 thành viên vốn Singapore muốn tăng vốn điều lệ từ 2 tỷ lên 10 tỷ đồng để mở rộng kho bãi. Kế toán nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ trên ERC trước. Khi ngân hàng đối chiếu, IRC vẫn ghi vốn góp 2 tỷ đồng nên không ghi nhận khoản chuyển tiền là vốn góp. Doanh nghiệp phải điều chỉnh IRC rồi mới hoàn tất được với ngân hàng, chậm gần 1 tháng.

Các lưu ý về góp vốn, tài khoản vốn đầu tư và nghĩa vụ liên quan

Tài khoản vốn đầu tư theo quy định mới

Từ ngày 18/8/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp được gọi là tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Một số điểm ảnh hưởng trực tiếp đến tăng vốn:

• Vốn góp bằng tiền phải chuyển qua tài khoản vốn đầu tư.
• Doanh nghiệp có thể mở tài khoản bằng đồng Việt Nam và tài khoản cho từng loại ngoại tệ, tại cùng 1 ngân hàng.
• Góp bằng nhiều loại tiền thì phải chọn 1 đồng tiền để xác định tổng giá trị, và tổng sau quy đổi không được vượt số vốn đã đăng ký.
• Tỷ giá quy đổi là tỷ giá ngân hàng áp dụng tại thời điểm tiền được ghi có.

Doanh nghiệp đang dùng tài khoản mở theo Thông tư 06/2019 nên liên hệ ngân hàng để được hướng dẫn chuyển tiếp.

Tăng vốn bằng lợi nhuận giữ lại

Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối có thể dùng để tăng vốn. Điều kiện thực tế là công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế cho kỳ tạo ra lợi nhuận đó, và số liệu dựa trên báo cáo tài chính đã kiểm toán.

Cách này ít tốn chi phí giấy tờ nhất vì không cần hợp pháp hóa tài liệu của công ty mẹ.

Chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn góp

Khi công ty mẹ chuyển khoản vay thành vốn góp, ngoài thủ tục tăng vốn, doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ đăng ký hoặc đăng ký thay đổi khoản vay với Ngân hàng Nhà nước. Khoản vay đã đăng ký không tự "biến mất" khỏi hệ thống khi vốn điều lệ tăng.

Nghĩa vụ sau khi tăng vốn

• Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên, hoặc cập nhật sổ cổ đông.
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án theo kỳ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, với số liệu vốn mới.
• Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, nếu cơ cấu sở hữu thay đổi.

Những lỗi thường gặp khi tăng vốn

Nộp ERC trước, IRC sau. Như tình huống ở trên. Lỗi phổ biến nhất ở công ty có IRC.

Nhầm vốn điều lệ với vốn đầu tư. Chỉ tăng 1 trong 2 con số trong khi thực tế cả 2 cùng thay đổi.

Chuyển tiền góp vốn vào tài khoản thanh toán thông thường. Khoản tiền này khó được ghi nhận là vốn góp, ảnh hưởng đến việc chuyển lợi nhuận và chuyển nhượng vốn sau này.

Bỏ qua thủ tục đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài mới. Đặc biệt khi tăng vốn làm sở hữu nước ngoài vượt 50%.

Tăng vốn khi vốn cũ chưa góp đủ. Cơ quan đăng ký và ngân hàng đều có thể phát hiện qua đối chiếu.

Nghị quyết sai thẩm quyền. Ví dụ, Hội đồng quản trị quyết định chào bán trong khi điều lệ giao thẩm quyền cho Đại hội đồng cổ đông.

Tình huống điển hình. Một công ty cổ phần Việt Nam có 45% vốn của nhà đầu tư Hàn Quốc. Công ty phát hành thêm cổ phần riêng lẻ cho chính nhà đầu tư này, nâng tỷ lệ lên 55%. Doanh nghiệp chỉ nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ và bị yêu cầu bổ sung văn bản chấp thuận đăng ký mua cổ phần. Giao dịch làm sở hữu nước ngoài vượt 50%, thuộc điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025. Sau giao dịch, công ty cũng trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo Điều 20 Luật Đầu tư, với các nghĩa vụ tương ứng.

Tình huống điển hình khác. Một công ty Nhật Bản tăng vốn bằng cách chuyển 1 triệu USD vốn vay thành vốn góp, tổng vốn đầu tư giữ nguyên. Doanh nghiệp nghĩ chỉ cần sửa ERC. LHD rà soát và thấy IRC ghi rõ cơ cấu vốn góp và vốn vay, nên IRC vẫn phải điều chỉnh. Đồng thời phải xử lý thủ tục khoản vay đã đăng ký với Ngân hàng Nhà nước.

Vài lời trước khi bắt đầu

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài không khó vì nhiều giấy tờ. Nó khó vì phải trả lời đúng 3 câu hỏi ngay từ đầu: IRC có phải điều chỉnh không, có thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài không, và tiền đi qua tài khoản nào.

LHD thường bắt đầu bằng việc đặt IRC, ERC và sao kê tài khoản vốn cạnh nhau. Chỉ cần 30 phút là biết hồ sơ sẽ đi theo con đường nào.

Nếu việc tăng vốn kéo theo điều chỉnh IRC và doanh nghiệp cần một đơn vị lo trọn từ đầu đến cuối, có thể tham khảo dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư của LHD.

LHD Law Firm - Công ty Luật TNHH LHD

Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 (khoản 2 Điều 30, Điều 47, Điều 68, Điều 75, Điều 87, Điều 113, Điều 123); Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (Điều 20, Điều 21, Điều 33); Nghị định 96/2026/NĐ-CP (khoản 1 Điều 32, khoản 2 Điều 56, Điều 76); Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Thông tư 38/2026/TT-NHNN; Thông tư 08/2023/TT-NHNN (Điều 18); Nghị quyết 198/2025/QH15.

KHÁCH HÀNG TIÊU BIỂU CỦA LHD LAW FIRM

TOYOTA; WACOAL, DELOITE; DLH; SHISEIDO; FOS; DLT; YAMAZEN;

SANKOUGIKEN; DIEMSANG; IFO; ALTECH; TRIUMPH;

SOMETHINGHOLDINGS …VV

THAY ĐỔI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐẦU TƯ THEO SƠ ĐỒ TƯ DUY

TRÂN TRỌNG