Chuyển Nhượng Cổ Phần Cho Nhà Đầu Tư Nước Ngoài

Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài là việc cổ đông trong công ty cổ phần tiến hành chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số cổ phần mà họ nắm giữ cho nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

☝ ☝ Theo đó, để tiến hành thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì cần những hồ sơ gì? Thủ tục tiến hành ra sao? Trường hợp nào thì được phép chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư  nước ngoài? 

>>> LHD LAW FIRM SẼ HƯỚNG DẪN QUÝ KHÁCH

Thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài, theo quy định của Luật Doanh Nghiệp 2015 như sau: gồm có 2 bước #1. Thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp chuyển nhượng đối với người nước ngoài # 2. Thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu đối với cổ phần/ vốn góp chuyển nhượng đối với người nước ngoài... Chi tiết như sau: 

1. Căn cứ pháp lý

- Luật Đầu tư năm 2014;

- Luật Doanh nghiệp năm 2014;

- Nghị định 78/2015 về đăng ký doanh nghiệp.

2. Trình tự thủ tục thực hiện chuyển nhượng công ty

Để có thể chuyển nhượng công ty 100% vốn Việt Nam sang 100% vốn nước ngoài cần tiến hành các thủ tục như sau:

- Bước 1:

Thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp chuyển nhượng đối với người nước ngoài: chi tiết tại đây 

Hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp chuyển nhượng của người nước ngoài:

- Bước 2:

Thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu đối với cổ phần/ vốn góp chuyển nhượng đối với người nước ngoài: chi tiết tại đây 

Thủ tục thay đổi chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Khi chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc tổ chức khác thì người nhận chuyển nhượng phải thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu.

*) Hồ sơ chuyển nhượng đối chủ sở hữu công ty

-  Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

-  Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;

-  Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

-  Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;

-  Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài 

 *) Cơ quan tiếp nhận hồ sơ:

Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở sẽ tiến hành tiếp nhận hồ sơ. Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của các hồ sơ nêu trên và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới nếu hồ sơ đạt đủ điều kiện hoặc ra thông báo về việc bổ sung, thay đổi đối với hồ sơ không hợp lệ.

Xin liên hệ với HD Luật để được hỗ trợ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty một cách nhanh chóng, chính xác.

Tuy nhiên trong quá trình chuyển nhượng công ty 100% vốn Việt Nam sang 100% vốn nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài sẽ gặp phải những trở ngại về bất đồng ngôn ngữ cũng như sự phức tạp trong quá trình làm hồ sơ nộp lên cơ quan  nhà nước.

--------------------

Sự thật sau thủ tục "CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI" liệu có quá khó cho nhà Đầu Tư trong việc xem xét các "due diligence" và thực thi đúng hợp đồng đó # Đơn giản hay phức tạp > Phụ thuộc vào Luật sư tư vấn và thái độ hợp tác của Các bên trong "due diligence"

    →   CÔNG TY VIỆT NAM BÁN VỐN CẦN BIẾT ...

Hơn 10 năm từ ngày gia nhập WTO, Việt Nam đã hoàn toàn thay đổi, lần đầu tiên vị thế các doanh nghiệp vốn FDI được xem trọng (samsung là ví dụ) việc các nhà đầu tư chờ đợi thời cơ để mua lại doanh nghiệp Việt Nam hoặc góp một phần vốn vào Công ty Việt Nam, Với kinh nghiệm 15 năm trong ngành tư vấn LHD Law Firm đã theo dõi, hoàn thiện và thông tin đến các nhà đầu tư về việc CÔNG TY VIỆT NAM BÁN VỐN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Riêng đối với các quỹ đầu tư và các nhà đầu tư hoạt động độc lập đây được xem là tín hiệu vui mừng vì suốt nhiều năm bị ràng buộc cuối cùng họ cũng có cho mình quy chế riêng để đầu tư vào Việt Nam.

Vậy nhà đầu tư nước ngoài sẽ được làm gì khi họ muốn góp vốn

đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam?

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần thông qua việc mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn thông qua việc mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Góp vốn vào công ty hợp danh thông qua việc mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
• Lưu ý việc mua lại cổ phần các doanh nghiệp Việt Nam sẽ không còn hạn chế như trước đây

Cụ thể các hình thức đó như thế nào ?

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam phải tuân thủ hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty Việt Nam không hạn chế trừ các trường hợp như sau:
• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không phải là công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, các quỹ đầu tư, doanh nghiệp nhà nước thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Nhà đầu tư góp vốn mua cổ phẩn trong công ty vốn Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của công ty Việt Nam.

Hồ sơ yêu cầu

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty vốn Việt Nam.

# Giai đoạn 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam.

Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

# Giai đoạn 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau:

Thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của pháp luật tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam:

# Giai đoạn 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

# Giai đoạn 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Nếu công ty chưa tách Giấy chứng nhận đầu tư thành giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục tách và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm dấu pháp nhân mới tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

# Giai đoạn 3: Sau khi tách giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan cấp phép đầu tư.

Mở tài khoản vốn để chuyển vốn vào Việt Nam

Căn cứ Thông tư số 19/2014/TT-NHNN ngày 11/8/2014 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, việc thanh toán cho các giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài của doanh nghiệp đó. Do đó, khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn công ty Việt Nam phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài tại một ngân hàng tại Việt Nam; có thể được mở bằng đồng Việt Nam hoặc bằng ngoại tệ, tùy thuộc vào đồng tiền được dùng để góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp...