Trong năm 2023 có nhiều sự thay đổi trong quy trình thành lập công ty mới vì mọi người phải sống trong môi trường bình thường mới thích ứng với dịch Covid-19, đồng thời Luật Doanh Nghiệp 2020 mới ra đời với nhiều quy định buộc Start-up phải thích ứng với những thay đổi này, dưới đây là 10 điểm mới của Luật Doanh Nghiệp năm 2020.

1. Thêm đối tượng không được thành lập doanh nghiệp

So với Luật Doanh nghiệp 2014 (đang có hiệu lực) thì Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung thêm nhiều đối tượng không được phép thành lập, quản lý doanh nghiệp, gồm:

- Công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam (trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp);

- Người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

- Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

2. Bỏ quy định về thông báo mẫu dấu doanh nghiệp trước khi sử dụng

Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về con dấu của doanh nghiệp như sau:

- Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

- Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

- Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Như vậy, so với quy định về con dấu tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2020 đã bỏ quy định “Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”.

3. Quy định về hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp từ 01/01/2021

- Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

- Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác;

(Hiện hành quy định "Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết, trừ trường hợp các bên hợp đồng có thỏa thuận khác").

- Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó;

(Hiện hành quy định "Trường hợp doanh nghiệp không được đăng ký thành lập thì người ký kết hợp đồng chịu trách nhiệm hoặc người thành lập doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó").

4. Từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp chịu trách nhiệm:

- Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có thay đổi theo quy định.

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi có thay đổi theo quy định.

- Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp khi có thay đổi theo quy định.

(Hiện hành quy định trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp khi có thay đổi là của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp).

5. Trường hợp doanh nghiệp thành lập địa điểm kinh doanh thì tên địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ "Địa điểm kinh doanh".

(Quy định hiện hành không đề cập đến vấn đề này).

6. Các trường hợp được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký từ ngày 01/01/2021, gồm:

- Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;

- Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

- Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

- Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;

- Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu "&" hoặc "và", ".", ",", "+", "-", "_" (hiện hành chỉ quy định các ký hiện "&", ".", "+", "-", "_");

- Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ "tân" ngay trước hoặc từ "mới" được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;

- Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ "miền Bắc", "miền Nam", "miền Trung", "miền Tây", "miền Đông" (hiện hành quy định các từ "miền Bắc", "miền Nam", "miền Trung", "miền Tây", "miền Đông" hoặc từ có ý nghĩa tương tự);

- Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.

7. Quy định về định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp từ 01/01/2021

- Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

- Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.

Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận;

(Hiện hành quy định "Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận").

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

8. Nội dung chủ yếu trong điều lệ công ty, gồm:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).

- Ngành, nghề kinh doanh.

- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

(Hiện hành ngoài yêu cầu về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, còn yêu cầu thêm các đặc điểm cơ bản khác).

- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

- Cơ cấu tổ chức quản lý.

- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

(Hiện hành chỉ yêu cầu thông tin về người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần).

- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

- Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.

- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.

- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.

- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

9. Thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

- Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định (hiện hành là 60 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp).

10. Từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp tư nhân (DNTN) được trực tiếp chuyển đổi thành công ty cổ phần khi có nhu cầu nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

- Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện sau đây:

+ Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

+ Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp;

+ Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

+ Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

- Chủ DNTN cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

- Chủ DNTN có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

- Chủ DNTN cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của DNTN.

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

1. Giải thích từ ngữ: Điều 4 LDN 2014 – Điều 4 LDN 2020.

1.1. Bổ sung thêm khái niệm “người có quan hệ gia đình”.

Khoản 22 điều 4 LDN 2020 “Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng”
Đây là khái niệm mới so với Luật doanh nghiệp 2014.
Lý do sửa đổi: giúp tinh gọn câu chữ, trước đây Luật doanh nghiệp 2014 không có định nghĩa nên có rất nhiều quy định phải nhắc lại cả khái niệm dài dòng như trên.
VD: Trước đây khoản c điều 15 Luật doanh nghiệp 2014 quy định “Thành viên, cổ đông là công ty có phần vốn góp hay cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ không được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền tại công ty khác;”
Nay Luật doanh nghiệp 2020 vẫn giữ quy định này nhưng tại điểm b khoản 5 điều 15 quy định “Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được cử người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác”

1.2. Sửa đổi lại khái niệm Người có liên quan:

Đưa thêm Kiểm soát viên và tất cả Người đại diện theo pháp luật là vào danh sách người có liên quan.

1.3. Định nghĩa lại khái niệm Doanh nghiệp Nhà Nước.

Theo quy định cũ của Luật doanh nghiệp 2014 DNNN là doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
Tuy nhiên Luật doanh nghiệp 2020 quy định DNNN là doanh nghiệp mà Nhà nước chiếm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Như vậy khái niệm DNNN đã được mở rộng hơn so với trước đây và có thể bao gồm cả các Công ty cổ phần.

2. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội: Điều 10 LDN 2014 – Điều 10 LDN 2020.

Sửa đổi:Luật doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể hơn về tỷ lệ lợi nhuận 51% phải giữ lại hàng năm để tái đầu tư cho hoạt động kinh doanh đã đăng ký là tỷ lệ 51% của lợi nhuận sau thuế. Trước đây thì Luật doanh nghiệp 2014 chỉ quy định chung chung là 51% tổng lợi nhuận mà không rõ là sau thuế hay trước thuế khiên doanh nghiệp và các cơ quan liên quan lúng túng trong việc xác định.

3. Báo cáo thay đổi thông tin người quản lý doanh nghiệp – Điều 12 LDN 2014. 

Bãi bỏ: Hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của những người sau đây:

– Thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần;

– Thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;

– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 đã bãi bỏ quy định này.

4. Người đại diện theo pháp luật: Điều 13 LDN 2014 – Điều 12 LDN 2020.

4.1. Trường hợp công ty có nhiều người đại diện:

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm quy định “Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì tất cả những người đại diện theo pháp luật của công ty là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan”.
Như vậy, nếu điều lệ công ty không quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người thì tất cả đều là đại diện đủ thẩm quyền của công ty trước bên thứ ba và nếu gây thiệt hại thì tất cả phải liên đới chịu trách nhiệm. 

4.2. Về các trường hợp phải cử người đại diện pháp luật thay thế.

Sửa đổi:  Đối với trường hợp cử người đại diện pháp luật thay thế thì Luật doanh nghiệp 2020 sửa cụm tự “bị án tù” thành “đang chấp hành hình phạt tù”.
Người bị án tù có thể là án treo và họ không phải chấp hành hình phạt tù.

Bổ sung: Đối với trường hợp phải cử người đại diện pháp luật thay thế Luật doanh nghiệp 2020 cũng bổ sung thêm 02 trường hợp: (1) Bổ sung đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị tòa án cấm đảm nhận chức vụ – cấm hành nghề. (2) Bổ sung thêm khoản 7 quy định “Tòa án, cơ quan tiến hành tố tụng khác có thẩm quyền có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật trong quá trình tố tụng theo quy định của pháp luật có liên quan”.

CHƯƠNG II. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

5. Về quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp: Điều 18 LDN 2014 – Điều 17 LDN 2020

5.1. Các trường hợp không được thành lập và quản lý doanh nghiệp.

Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm nhiều đối tượng không được phép thành lập, quản lý doanh nghiệp (Điều 17) (Điều 18 luật cũ), gồm:

– Người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

– Công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam (trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp);

– Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

5.2. Các trường hợp không được góp vốn, mua cổ phần, mua phấn vốn góp.

Bổ sung:Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm nhóm đối tượng không được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là các đối tượng bị cấm theo Luật Phòng chống tham nhũng. (Điều 37  Luật phòng chống tham nhũng)

6. Con dấu của doanh nghiệp – Điều 43 LDN 2020:

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 dành một điều luật riêng để quy định về con dấu của doanh nghiệp. Theo quy định mới ngoài con dấu khắc thì bổ sung thêm hình thức con dấu bằng chữ ký số.

Quy định mới này giúp doanh nghiệp thuận lợi hơn trong việc thực hiện các giao dịch điện tử.

Bãi bỏ: Theo đó, Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về con dấu của doanh nghiệp như sau:

– Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

– Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

– Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Như vậy, so với quy định về con dấu tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2020 đã bỏ quy định “Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp” tại khoản 2 Điều 44 Luật doanh nghiệp 2020. Theo đó, cắt giảm thủ tục hành chính và tạo thuận lợi hơn cho việc đăng ký doanh nghiệp, gia nhập thị trường. Luật bãi bỏ thủ tục thông báo mẫu dấu, đồng thời quy định doanh nghiệp có thể sử dụng dấu “số” thay cho dấu “truyền thống”; Thiết lập cơ chế đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử với bộ hồ sơ điện tử mà không phải nộp thêm bộ hồ sơ giấy như hiện nay. 

CHƯƠNG III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Mục 1. Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên. 

7. Quyền phát hành trái phiếu:  Điều 47 LDN 2014 – Điều 46 LDN 2020. 

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm quyền được quyền phát hành trái phiếu đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

8. Về ban kiểm soát trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Điều 55 LDN 2014 – Điều 54 LDN 2020

Bãi bỏ: Luật doanh nghiệp 2020 bỏ quy định Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát.
Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định Công ty TNHH là DNNN hoặc là Công ty con của DNNN phải có BKS.

9. Biên bản cuộc họp HĐTV Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Điều 61 LDN 2014 – Điều 60 LDN 2020

Bổ sung:Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định trường hợp Chủ tọa, thư ký không chịu ký vào Biên bản cuộc họp thì Biên bản vẫn có hiệu lực nếu được tất cả các thành viên dự họp ký.

10. Hiệu lực Nghị quyết cuộc họp HĐTV Công ty hai thành viên trở lên – Điều 63 LDN 2014 – Điều 62 LDN 2020.

Bổ sung 1: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
Bổ sung 2: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định Nghị quyết của HĐTV có thể chưa có hiệu lực nếu bị Tòa án hoặc Trọng tài áp dụng Biên pháp khẩn cấp tạm thời. 

11. Ban kiểm soát và kiểm soát viên trong mô hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên – Điều 65 LDN 2020.

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm một điều luật quy định về Ban kiểm soát trong mô hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên, tương tự như Công ty cổ phần.

12. Công bố thông tin của Công ty TNHH hai thành viên trở lên – Điều 73 LDN 2020.

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung  thêm quy định Công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng phải công bố thông tin như mô hình Công ty cổ phần.

Mục 2. Công Ty TNHH Một Thành Viên

13. Quyền phát hành trái phiếu: Điều 73 LDN 2014 – Điều 74 LDN 2020

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định cho phép Công ty TNHH MTV được quyền huy động vốn bằng hình thức phát hành trái phiếu

CHƯƠNG IV. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

14. Bổ sung:

Do thay đổi định nghĩa DNNN là doanh nghiệp mà Nhà nước chiếm từ 50% vốn điều lệ trở lên thay vì 100% vốn điều lệ như Luật doanh nghiệp 2014, dẫn đến DNNN cũng có thêm mô hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty cổ phần, do vậy có thêm nhiều quy định mới về DNNN để phù hợp với 02 mô hình mới này.
 Doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban Kiểm soát

Theo khoản 1 Điều 103 Luật Doanh nghiệp 2020: Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát.

(Hiện hành, theo Luật Doanh nghiệp 2014: bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành lập Ban kiểm soát gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên).

Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

CHƯƠNG VI. CÔNG TY CỔ PHẦN.

15. Quyền của cổ đông phổ thông: Điều 114 LDN 2014 – Điều 115 LDN 2020.

Sửa đổi và bãi bỏ: Điều kiện để cổ đông hoặc nhóm cổ đông có một số quyền đặc biệt như: khởi kiện hủy bỏ nghị quyết ĐHCĐ, đề cử người vào HĐQT và BKS, yêu cầu triệu tập ĐHCĐ…..trước đây là phải nắm giữ tỷ lệ cổ phần ít nhất 10% trong công ty và sở hữu liên tục trong vòng ít nhất 06 tháng thì nay chỉ còn một điều kiện là nắm giữ tỷ lệ 5% cổ phần, cũng không cần phải liên tục trong 06 tháng.

Hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty để có các quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật này.

Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền của cổ đông phổ thông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật này.

16. Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Điều 116 LDN 2014 – Điều 116 LDN 2020.

Sửa đổi: Luật doanh nghiệp 2014 quy định cấm chuyển nhượng đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Luật doanh nghiệp 2020 không cấm toàn bộ mà cho phép cổ phần ưu đã biểu quyết có thể chuyển nhượng theo bản án, quyết định của tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
(Tuy nhiên luật lại không cấm các hình thức chuyển quyền khác như tặng cho, cấm cố, thế chấp…mặt khác, thừa kế không phải là chuyển nhượng như Luật doanh nghiệp 2020 quy định. Có thể phải chờ thêm Nghị định hướng dẫn).

17. Nghĩa vụ của Cổ đông phổ thông: Điều 115 LDN 2014 – Điều 119 LDN 2020.

Bổ sung: Theo đó, bên cạnh việc kế thừa quy định về nghĩa vụ của cổ đông phổ thông tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm nội dung sau:

“Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.”

* Bổ sung trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần

So với quy định hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2020, bổ sung thêm trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần như sau:

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

18. Cổ phiếu: Điều 121 LDN 2020 – Điều 120 LDN 2014.

Bãi bỏ: Luật doanh nghiệp 2020 bỏ quy định về trường hợpcổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nambị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại thìtrước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mớiquy định khoản 3 điều 120 Luật doanh nghiệp 2014.

19. Sổ đăng ký cổ đông: Điều 121 LDN 2014 – Điều 122 LDN 2020.

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong số đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty tại khoản 5 điều 122.

20. Chào bán cổ phần riêng lẻ của Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng: Điều 123 LDN 2014 – Điều 125 LDN 2020.

20.1. Bổ sung:

Bổ sung 1:

Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định về điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ:  (1) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;(2) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
(Tên gọi là Điều kiện nhưng bản chất đây không phải là điều kiện, chỉ là cách thức thực hiện)

Bổ sung 2:

Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định cổ đông được quyền tiên mua, nếu không mua hết thì mới chào bán cho người khác với điều kiện không thuận lợi hơn đã chào bán cho cổ đông (cổ đông cũng có thể chuyển quyền mua cho người khác). Quy định này không áp dụng trong trường hợp phát hành cổ phần để sát nhập hoặc hợp nhất

20.2. Bãi Bỏ: 

Luật doanh nghiệp 2020 bỏ quy định phải thực hiện thủ tục thông báo phát hành cổ phần riêng lẻ cho Sở kế hoạch đầu tư.

2.3. Quy định về chuyển nhượng cổ phần: Điều 126 LDN 2014 – Điều 127 LDN 2020

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong số đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

21. Quy định về trái phiếu: Điều 127 LDN 2014 – Điều 128 LDN 2020.

Thay thế: Luật doanh nghiệp 2020 thay thế quy định Phát hành trái phiếu điều 127 LDN 2014 bằng quy định Chào bán trái phiếu riêng lẻ điều 128 LDN 2020.
Trước đây Luật doanh nghiệp 2014 quy định chung về phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu khác theo quy định.  LDN 2014 cũng không chia thành các quy định chào bán trái phiếu riêng lẻ hay chào bán trái phiếu ra công chúng và cũng không phân biệt công ty đại chúng và công ty thường.
Luật doanh nghiệp 2020 quy định việc chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty không phải công ty đại chúng sẽ tuân theo Luật doanh nghiệp, riêng đối với chào bán trái phiếu ra công chúng và chào bán trái phiếu của Công ty đại chúng sẽ thực hiện theo Luật chứng khoán mà không theo Luật doanh nghiệp.
Đặc biệt, luật quy định đối tượng tham gia mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chuyên nghiệp. Các loại trái phiếu khác thì chỉ Nhà đầu tư chuyên nghiệp mới được mua.

22. Cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông: Điều 136 LDN 2014 và Điều 139 LDN 2020.

Sửa đổi: Luật doanh nghiệp 2020 thì trừ trường hợp điều lệ có quy định khác, HĐQT sẽ quyết định việc gia hạn thời gian họp đại hội cổ đông thường niên thay vì Cơ quan đăng ký kinh doanh quyết định như trước đây. 

23. Danh sách cổ đông có quyền dự họp: Điều 137 LDN 2014 – Điều 141 LDN 2020.

Sửa đổi: Luật doanh nghiệp 2020 quy định thời gian lập danh sách cổ đông có quyền dự họp không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời thay vì 05 ngày như trước đây.

24. Ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội cổ đông: Các điều 139, 140 LDN 2014 – Các điều 143, 144 LDN 2020.

Bãi bỏ: Luật doanh nghiệp 2020 bỏ quy định việc ủy quyền phải lập theo mẫu do Công ty phát hành, thay vào đó chỉ cần đáp ứng các quy định của Bộ luật dân sự là được. Do vậy, khi gửi thông báo mời họp Công ty cũng không phải gửi kèm theo Mẫu giấy ủy quyền.

25. Ủy ban kiểm toán: Điều 134 LDN 2014 – Điều 137, 161 LDN 2020.

Sửa đổi: Luật doanh nghiệp 2020 đổi tên gọi Ban kiểm toán trong Luật doanh nghiệp 2014 thành Ủy ban kiểm toán.
Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 có riêng một điều luật (điều 161) quy định về Ủy ban kiểm toán, các nội dung khác về cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ giao cho doanh nghiệp tự quy định.
(Bổ sung này giúp cho doanh nghiệp phân biệt được Ủy ban kiểm toán theo Luật doanh nghiệp và Bộ phận kiểm toán nội bộ theo Nghị định 05/2019.)

26. Điều kiện tiến hành họp cổ đông và thông qua Nghị quyết ĐHCĐ: Điều 141, 144 LDN 2014 – điều 145, 148 LDN 2020.

Sửa đổi: Tỷ lệ cổ đông dự họp để đủ điều kiện tổ chức cuộc họp và tỷ lệ cổ đông dự họp để thông qua Nghị quyết của ĐHCĐ với một số nội dung thông thường và lấy ý kiến bằng văn bản được điều chỉnh tỷ lệ “từ 51% trở lên” xuống còn “trên 50%”
Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm quy định  “Nghịquyết của Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản“.

27. Gửi nghị quyết ĐHCĐ trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản: Điều 145 LDN 2014– Điều 149 LDN 2020.

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm quy định Nghị quyết cuộc họp ĐHCĐ (cùng với biên bản kiểm phiếu) trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản phải được gửi đến cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

28. Biên bản họp đại hội cổ đông: Điều 146 LDN 2014 – Điều 150 LDN 2020.

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định “Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp”.

29. Hội đồng quản trị: Điều 149 LDN 2014 – Điều 153 LDN 2020.

Sửa đổi: Khoản 4 điều 153 LDN 2020 quy định bất cứ cổ đông nào cũng có quyền yêu cầu khởi kiện hủy bỏ Quyết đinh, Nghị quyết của Hội đồng quản trị thay vì chỉ Cổ đông sở hữu cổ phần liên tục trong 01 năm như Luật doanh nghiệp 2014.

30. Nhiệm kỳ, số lượng thành viên Hội đồng quản trị: Điều 150 LDN 2014 – Điều 154 LDN 2020.

Sửa đổi: Luật doanh nghiệp 2020 quy định thành viên độc lập Hội đồng quản trị không được tham gia HĐQT quá 02 nhiệm kỳ liên tục thay vì không hạn chế như trước đây.
Bãi bỏ: Luật doanh nghiệp 2020 bỏ quy định các giấy tờ, giao dịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên của thành viên Hội đồng quản trị tương ứng như khoản 4 điều 150 Luật doanh nghiệp 2014.

31. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên độc lập HĐQT: Điều 151 LDN 2014 – Điều 155 LDN 2020.

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm điều kiện thành viên độc lập HĐQT phải không là người đang làm việc cho Công ty mẹ hoặc đã làm việc cho Công ty mẹ trong 03 năm gần nhất.

32. Chủ tich HĐQT: Điều 152 LDN 2014 – Điều 156.

Bổ sung 1: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định Chủ tịch HĐQT Công ty đại chúng không được kiêm nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc Công ty.
Bổ sung 2: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định khi “Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị”

33. Biên bản họp HĐQT: Điều 154 LDN 2014 – Điều 158 LDN 2020

Bổ sung 1: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định “Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.”

34. Điều kiện làm Giám đốc/Tổng giám đốc Công ty đại chúng: Điều 157 LDN 2014 –  Điều 162 LDN 2020

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm quy định riêng về điều kiện đối với Giám đốc/Tổng giám đốc của Công ty cổ phần đại chúng: (1) không được là người có quan hệ gia đình với người quản lý doanh, kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ;người đại diện phần vốn của doanh nghiệptại công ty và công ty mẹ; (2) có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

35. Quyền khởi kiện của Cổ đông đối với thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc: Điều 161 LDN 2014 – Điều 166 LDN 2020.

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định cổ đông  nhóm cổ đông đang khởi kiệncó quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.

36. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người liên quan: Điều 162 LDN 2014 – Điều 167 LDN 2020

Sửa đổi: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm trường hợp hợp đồng, giao dịch bắt buộc phải được ĐHĐCĐ thông qua dù giá trị giao dịch dưới 35% tổng giá trị tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty: “Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tải sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.”

37. Ban kiểm soát Công ty cổ phần: Điều 163 LDN 2014 – Điều 168 LDN 2020.

Sửa đổi: Trước đây Luật doanh nghiệp 2014 quy định trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên làm việc chuyên trách tại doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ quy định tiêu chuẩn cao hơn. Nay được sửa lại thành: phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

38. Tiêu chuẩn của Kiểm soát viên Công ty cổ phần: Điều 164 LDN 2014 – Điều 169 LDN 2020.

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm 02 điều kiện là: (1) được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, luật hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt đông của công ty; (2) không phải là người quản lý công ty.
Sửa đổi: Đối với Công ty đại chúng và Công ty NN, Luật doanh nghiệp 2020 thay quy định KSV phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên trong Luật doanh nghiệp 2014 bằng quy định thì KSV còn không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn.

39. Quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên Công ty cổ phần: Điều 165 LDN 2014 – Điều 170 LDN 2020.

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm quyền và nghĩa vụ cho kiểm soát viên phải: “Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông”.

40. Trình báo cáo hàng năm của Công ty cổ phần: Điều 170 LDN 2014 – Điều 175 LDN 2020.

Bổ sung: bổ sung thêm một loại báo cáo mà HĐQT phải trình ĐHCĐ khi kết thúc năm tài chính là “Báo cáo thẩm định của BKS”

=> Bổ sung hồ sơ đăng ký công ty TNHH, công ty CP

So với Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu hồ sơ đăng ký công ty TNHH (Điều 21), công ty CP (Điều 22) phải có bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, tương tự như thành viên công ty TNHH và cổ đông sáng lập công ty CP.

CHƯƠNG VI. CÔNG TY HỢP DANH.

41. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh: Điều 180 LDN 2014 –  Điều 185 LDN 2020

Bổ sung: Thêm trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Theo khoản 1 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

– Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

– Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

– Bị khai trừ khỏi công ty;

– Chấp hành hành phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

– Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

So với Luật Doanh nghiệp 2014, thêm trường hợp “có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi” và “chấp hành hành phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật”.

CHƯƠNG VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

42. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt– Điều 193 LDN 2020.

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm điều 193 quy định về hướng xử lý của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt.

Bổ sung quy định “thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt”

So với quy định hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2020, bổ sung quy định “thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt” như sau:

– Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

– Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa những người thừa kế. Trường hợp những người thừa kế không thỏa thuận được thì đăng ký chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó.

– Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân được xử lý theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân được thực hiện thông qua người đại diện.

– Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án hoặc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác.
 

CHƯƠNG VIII. NHÓM CÔNG TY

43. Công ty mẹ, Công ty con: Điều 189 LDN 2014 –  Điều 195 LDN 2020.

Sửa đổi: đối với cáccông ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước,trước đây khoản 3 điều 189 Luật doanh nghiệp 2014 chỉ cấm không được cùng nhau góp vốn để thành lập doanh nghiệp, nay mở rộng phạm vi cấm sang cả cấm góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp khác.

CHƯƠNG IX. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẨN DOANH NGHIỆP

44. Chuyển đổi DNTN thành Công ty cổ phần, Công ty TNHH, Công ty hợp danh: Điều 199 LDN 2014 – Điều 205 LDN 2020.

Bãi bỏ: Luật doanh nghiệp 2020 bỏ quy định về điều kiện chuyển đổi là “Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);”

* DNTN có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh

Theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty CP hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

– Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật này;

– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

– Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ quy định trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH.

45. Tạm ngừng, đình chỉ và chấm dứt hoạt động kinh doanh: Điều 200 LDN 2014 –  Điều 206 LDN 2020.

Sửa đổi: Luật doanh nghiệp 2020 rút ngắn thời hạn thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh từ 15 ngày xuống còn 03 ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh.
Bổ sung: Cơ quan ĐKKD ngoài việc có quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh đối với các ngành nghề có điều kiện khi xét thấy doanh nghiệp không tuân thủ pháp luật thì theo Luật doanh nghiệp 2020 còn thêm các quyền:

• Có quyền tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh đối với ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài;
• Yêu cầu tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan thuế, môi trường;
• Đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh một, một số ngành, nghề kinh doanh hoặc trong một số lĩnh vực theo quyết định của Tòa án.

47. HỒ SƠ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP : Điều 204 LDN 2014 – Điều 210 LDN 2020.

Bãi bỏ: Luật doanh nghiệp 2020 bỏ quy định doanh nghiệp phải nộp con dấu, giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi làm thủ tục giải thể.

* Quy định loại trừ trường hợp giải thể do bị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp

Điểm d khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp bị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.”

Quy định này bảo đảm tính đồng bộ với quy định của Luật Quản lý thuế.

Điểm g khoản 1 và khoản 2 Điều 125 Luật Quản lý thuế 2019 quy định:

“Điều 125. Biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế 1. Các biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế bao gồm: … g) Thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,… 2. Các biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế quy định tại khoản 1 Điều này chấm dứt hiệu lực kể từ khi tiền thuế nợ được nộp đủ vào ngân sách nhà nước.”

47. Chấm dứt hoạt động của Chi nhánh, Văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh: Điều 206 LDN 2014 – Điều 213 LDN 2020.

Bãi bỏ: Luật doanh nghiệp 2020 bỏ quy định về hồ sơ và thủ tục chấm dứt hoạt động, thay vào đó giao cho Chính phủ quy định chi tiết.

* Bổ sung: Tên địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp

Điều 41 Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ quy định tên địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.

Từ năm 2021, ngoài quy định về chữ viết nêu trên thì tại khoản 2 Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm yêu cầu, tên địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Địa điểm kinh doanh” (hiện nay chỉ áp dụng với chi nhánh, văn phòng đại diện).

48. Rút ngắn thời gian báo trước khi tạm ngừng kinh doanh từ 2021

Khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 15 ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh. Quy định này áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.

Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 đã rút ngắn thời gian báo trước khi tạm ngừng kinh doanh. Cụ thể: Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.

Cũng theo Luật này, nghĩa vụ của doanh nghiệp trong thời gian tạm ngừng kinh doanh được quy định cụ thể hơn. Theo đó:

Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác (Luật Doanh nghiệp hiện hành không liệt kê rõ nghĩa vụ về bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp khi doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh).

49. Bổ sung quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR)

So với Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết như sau:

Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết

50. Sửa đổi quy định xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Cụ thể, so với quy định hiện hành, việc xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt được sửa đổi, bổ sung như sau:

– Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện. (Hiện hành, được thực hiện thông qua người giám hộ).

– Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

+ Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty; (Hiện hành, là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba…)

+ Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

– Bổ sung: Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

– Bổ sung: Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

→ CÓ GÌ KHÁC BIỆT ?

Khi tiến hành thủ tục Đăng ký kinh doanh các Start-up quan tâm đến Chi phí như thế nào ? Giải thích việc này Luật Hồng Đức giải thích về phí thành lập công ty gồm 2 loại phí #1. Phí nhà nước phải đóng #2. Phí dịch vụ (nếu có)...

☑ CÁC CHI PHÍ THÀNH LẬP CÔNG TY

✔️ Phí nộp cho phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư là 100.000 VNĐ

✔️ Phí làm con dấu - Công ty khắc dấu 250.000 VNĐ

✔️ Đăng bố cáo lên Công thông tin quốc gia 300.000 VNĐ

✔️ Phí mua Token và làm khai thuế ban đầu từ 1.790.000 VNĐ

✔️ Thuế môn bài khi thành lập công ty từ 2.000.000 VNĐ trở lên

→ DIỄN GIẢI CHI TIẾT CÁC PHÍ PHẢI NỘP CHO NHÀ NƯỚC KHI START-UP TẠI VIỆT NAM

Kiểm tra tên công ty được đề xuất, lấy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và thuế và xuất bản nội dung đăng ký trên Cổng thông tin đăng ký kinh doanh quốc gia (NBRP) Cơ quan : Phòng đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch & Đầu tư Để đăng ký công ty, người nộp đơn phải nộp hồ sơ theo Nghị định 78/2015 / CP-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp ngày 14 tháng 9 năm 2015, được sửa đổi bởi Nghị định 78/2015 / ND-CP ngày 23 tháng 8 năm 2018. Sau khi nhận được các tài liệu ứng dụng đáp ứng đầy đủ các điều kiện để cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ khóa thông tin ghi trong đơn vào Cổng thông tin đăng ký kinh doanh quốc gia ("NBRP") và kiểm tra đơn đăng ký và các tài liệu hỗ trợ. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ đăng ký đạt yêu cầu. Trong vòng 5 ngày làm việc sau khi cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ gửi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan thuế, bộ phận thống kê, phòng lao động và phòng bảo hiểm xã hội. Có thể đăng ký trực tuyến, tuy nhiên cần phải có sự theo dõi với các bản sao cứng trong trường hợp đó. Hơn nữa, các ứng dụng trực tuyến có thể mất nhiều thời gian hơn trong thực tế, đặc biệt là trong trường hợp có bất kỳ vấn đề nào với tài liệu. Do đó, phần lớn các nhà sáng lập thích đăng ký trực tiếp. Đăng ký kinh doanh phải chịu phí 100.000 đồng nếu đăng ký trực tiếp hoặc miễn phí nếu đăng ký trực tuyến. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và thuế được gửi qua đường bưu điện hoặc được thu thập tại Văn phòng đăng ký kinh doanh. Tại thời điểm đăng ký kinh doanh, các doanh nhân cũng yêu cầu công bố nội dung đăng ký trực tuyến. Lệ phí công bố nội dung đăng ký trên Cổng thông tin đăng ký kinh doanh quốc gia là 300.000 đồng theo Thông tư số 104/2013 / TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 10/11/2016.	3 ngày			100.000 đồng (đăng ký, miễn phí nếu trực tuyến); 300.000 đồng (xuất bản)
Làm con dấu công ty Cơ quan : Người đóng dấu Con dấu công ty được yêu cầu bởi pháp luật và trong thực tế để mở một tài khoản ngân hàng. Công ty có được một con dấu công ty từ một nhà sản xuất con dấu. Công ty có quyền quyết định về thiết kế, nội dung và số lượng con dấu của mình và có thể có một số con dấu với cùng một thiết kế và nội dung.	1 ngày			450.000 đồng
Gửi thông báo trực tuyến về mẫu con dấu Cơ quan : Phòng đăng ký kinh doanh Các doanh nhân phải gửi thông báo trực tuyến về mẫu con dấu đến Văn phòng đăng ký kinh doanh. Tại thời điểm nhận được thông báo, BRO gửi cho doanh nhân một biên nhận. Theo Điều 34 của Nghị định 78/2015 / ND-CP, một công ty có quyền quyết định ngày có hiệu lực của con dấu.	1 ngày			miễn phí
Mở một tài khoản ngân hàng Cơ quan : Ngân hàng Mỗi ngân hàng yêu cầu một khoản tiền gửi tối thiểu khác nhau để mở một tài khoản. Chẳng hạn, trong khi Viet Viet yêu cầu số tiền cố định là 1 triệu đồng cho một tài khoản bằng VND và 300 USD cho một USD, Ngân hàng thương mại châu Á yêu cầu 1 triệu đồng cho tài khoản VND và 100 USD cho tài khoản USD. Để mở tài khoản, ngân hàng yêu cầu phải có mẫu đơn do ngân hàng cấp, bản sao thông báo sử dụng con dấu có dấu xác nhận của Văn phòng đăng ký kinh doanh, Điều lệ công ty, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và có liên quan chứng từ theo yêu cầu của từng ngân hàng. Tài khoản ngân hàng là cần thiết trong thực tế để nộp thuế.	1 ngày		miễn phí
Phê duyệt hóa đơn VAT được in sẵn với Cục Thuế thành phố Cơ quan : Cục thuế thành phố Các công ty sẽ sử dụng hóa đơn VAT tự in hoặc mua hoặc hóa đơn VAT điện tử. Quy định VAT điện tử là không bắt buộc, và phần lớn các công ty lựa chọn hệ thống VAT truyền thống. Người nộp đơn phải liên hệ với nhà xuất bản để đặt in Sách Hóa đơn VAT và phải đăng ký hóa đơn tự in với Cục Thuế thành phố. Để đăng ký tự in hóa đơn, người sáng lập công ty phải nộp đơn theo mẫu chuẩn, cùng với (a) một hóa đơn tự in mẫu, bao gồm tất cả các chi tiết theo luật định; (b) bản đồ thể hiện vị trí của văn phòng công ty hoặc bản sao hợp đồng cho thuê nếu mặt bằng được cho thuê, được chứng nhận bởi ủy ban nhân dân xã; (c) thẻ căn cước của tổng giám đốc; (d) bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; và (e) và giấy chứng nhận đăng ký thuế và bản sao. Tổng cộng, phải mất khoảng 10 ngày để có được hóa đơn VAT tự in và đăng ký với Cục Thuế thành phố.	10 ngày	khoảng 200.000 đồng mỗi cuốn sách
Nộp thuế giấy phép kinh doanh Cơ quan : Cơ quan thuế hoặc ngân hàng thương mại Thuế giấy phép kinh doanh phải được nộp cho cơ quan thuế nơi doanh nghiệp đăng ký báo cáo thuế hoặc thông qua các ngân hàng thương mại được chỉ định. Thuế giấy phép này được trả hàng năm và trong tháng đầu tiên của năm (liên quan đến các doanh nghiệp đang hoạt động) và trong tháng khi doanh nghiệp mới thành lập có được mã số thuế. Một công ty mới được thành lập trong 6 tháng đầu năm sẽ phải trả toàn bộ thuế giấy phép kinh doanh hàng năm. Nếu nó được thành lập trong 6 tháng qua, nó phải trả 50% thuế giấy phép hàng năm. Theo Điều 4 Thông tư 302/2016 / TT-BTC, thuế giấy phép kinh doanh phụ thuộc vào vốn điều lệ của doanh nghiệp như sau: - Một doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng mỗi năm; - Một doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng mỗi năm; - Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị kinh doanh, tổ chức kinh tế khác: 1.000.000 đồng mỗi năm. Doanh nhân có thể chuyển thuế cấp phép thông qua ngân hàng thương mại với mẫu C1-02 / NS kèm theo Thông tư 302/2016 / TT-BTC	ít hơn một ngày (thủ tục trực tuyến), đồng thời với thủ tục trước đó	2.000.000 đồng (thuế giấy phép kinh doanh)
Đăng ký với văn phòng lao động địa phương để tuyên bố sử dụng lao động Cơ quan : Sở Lao động, Thương binh và Xã hội thành phố Trong vòng 30 ngày kể từ ngày bắt đầu hoạt động, người sử dụng lao động phải đăng ký tất cả nhân viên và bằng cấp của họ với Văn phòng Lao động (phù hợp với các mẫu quy định). Mối quan hệ giữa người sử dụng lao động và nhân viên của mình được quy định bởi Bộ luật Lao động và được quy định trong hợp đồng lao động.	1 ngày, đồng thời với thủ tục trước đó	miễn phí
Đăng ký nhân viên với Quỹ Bảo hiểm xã hội để thanh toán bảo hiểm y tế và bảo hiểm xã hội Cơ quan : Quỹ bảo hiểm xã hội Công ty phải đăng ký nhân viên với Quỹ bảo hiểm xã hội. Người sử dụng lao động phải điền vào mẫu do Quỹ Bảo hiểm xã hội cung cấp và bao gồm các thông tin sau: tên nhân viên và ngày sinh, tiền lương (như đã nêu trong hợp đồng lao động), số sê-ri sổ bảo hiểm xã hội (đối với nhân viên đã được cấp với những cuốn sách đó ), bản sao có chứng thực giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty và bản sao của mỗi hợp đồng lao động. Văn phòng Bảo hiểm Xã hội phải, trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, cấp sổ đăng ký bảo hiểm cho mỗi nhân viên mới không được sử dụng bởi người sử dụng trước đó. Chủ lao động có trách nhiệm trả các khoản đóng góp bảo hiểm xã hội và sức khỏe cho mỗi nhân viên. Kể từ khi bảo hiểm y tế hợp nhất với các quỹ bảo hiểm xã hội, thanh toán được thực hiện (hàng tháng hoặc hàng quý) trực tiếp cho Quỹ bảo hiểm xã hội. Giấy chứng nhận bảo hiểm y tế được cấp trong tháng đầu tiên của năm.	1 ngày, đồng thời với thủ tục trước đó	miễn ph

☑ PHÍ DỊCH VỤ THÀNH LẬP CÔNG TY CỦA LHD LAW FIRM (THAM KHẢO) 

☑ THÀNH LẬP CÔNG TY →  HƯỚNG DẪN CHI TIẾT TỪNG BƯỚC

→ Để thành lập được công ty thì cần phải chuẩn bị gì ?

HỒ SƠ CẦN CHUẨN BỊ TRƯỚC KHI THÀNH LẬP CÔNG TY

1 #. CMND HOẶC HỘ CHIẾU 
2 #. TRỤ SỞ VĂN PHÒNG HOẶC NHÀ XƯỞNG (ĐỐI VỚI CÔNG TY SẢN XUẤT) 
3 #. CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ ĐỐI VỚI NGÀNH NGHỀ CÓ CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ

DƯỚI ĐÂY LÀ 9 BƯỚC HƯỚNG DẪN THÀNH LẬP CÔNG TY (MỚI NHẤT)

HƯỚNG DẪN THÀNH LẬP CÔNG TY CHI TIẾT TỪNG BƯỚC

1. Điều Kiện Thành Lập công ty mới

Theo quy định Luật Doanh Nghiệp năm 2020 có hiệu lực thi hành ngày 01/01/2021 gồm các hồ sơ như sau:

+ Bản sao có chứng thực CMND/Thẻ Căn Cước hoặc hộ chiếu hoặc thẻ căn cước công dân 

+ Giấy đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

+ Điều lệ công ty

+ Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc danh sách cổ đông sáng lập

+ Trụ sở Công ty (sử dụng hợp pháp) → có thể thuê văn phòng ảo để tiết kiệm chi phí

2. Xác định tư cách thành viên hoặc cổ đông trong công ty

Đối với Công ty TNHH Thành Viên Sáng Lập phải Có tên trong Giấy chứng nhận Doanh Nghiệp

Đối với Công ty Cổ Phần Thành Viên Sáng Lập có thể đứng tên hoặc chỉ cần sở hữu cổ phần 

Các thành viên sáng lập phải có NGHĨA VỤ góp vốn theo đúng cam kết vào Công ty do mình sáng lập

Việc góp vốn vào Công ty có thể bằng tiền mặt hoặc Chuyển Khoản đều được

Các loại tài sản khác nếu muốn góp vào công ty phải làm thủ tục sang tên từ CÁ NHÂN → CÔNG TY.

3. Loại hình công ty nên đăng ký

☑ CÓ 3 LOẠI HÌNH PHỔ BIẾN

Theo quy định Luật Doanh Nghiệp năm 2020 có hiệu lực thi hành ngày 01/01/2021 có các loại hình doanh nghiệp sau:

#1. Doanh Nghiệp Tư Nhân 

#2. Công ty Hợp Danh

#3. Công ty TNHH 

Chia ra hai loại (Công ty TNHH 1 Thành Viên và Công ty TNHH 2-50 Thành Viên)

#4. Công ty Cổ Phần.

→ Trong Các loại hình nêu trên thì 3 Loại hình sau đây là phổ biến và có ưu điểm vượt trội

1. CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN (1 CÁ NHÂN HOẶC 1 TỔ CHỨC) 
2. CÔNG TY TNHH 2-50 THÀNH VIÊN (2 CÁ NHÂN HOẶC TỔ CHỨC) 
3. CÔNG TY CỔ PHẦN (3 CÁ NHÂN HOẶC TỔ CHỨC) 

4. Tư vấn đặt tên công ty (cần biết)

CĂN CỨ ĐIỀU 37, 38, 39 LUẬT DOANH NGHIỆP 2020 NHƯ SAU:

Điều 37. Tên doanh nghiệp

1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Tên riêng.

2. Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.

3. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

5. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.

Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 41 của Luật này.

2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.

Để tra tên công ty thành công cần phải tra cứu

Bước 1: Tra cứu trên cổng thông tin quốc gia

Bước 2: Tra cứu trên cục Sở hữu trí tuệ

Công ty Luật LHD sẽ hướng dẫn quý khách đặt tên công ty (theo chúng tôi tên công ty càng ngắn gọn càng tốt, đặc biệt không nên thêm ngành nghề và trước tên công ty).

Việc đặt tên công ty gắn liền với sự phát triển của thương hiệu sau này, vì vậy cần tra cứu nhãn hiệu trước khi chọn đặt tên.

Tên công ty nên hướng tên công ty cũng cần thể hiện được tính phong thủy và đặc biệt phải có ý nghĩa.

5. Địa chỉ đặt trụ sở chính

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

6. Vốn điều lệ hay vốn pháp định của một doanh nghiệp

Trừ các ngành nghề bắt buộc có vốn pháp định thì công ty có quyền đăng ký vốn theo khả năng mình có

Yêu cầu:

1. Trong vòng 90 ngày phải góp tiền vào Công ty 
2. Góp vốn có thể là tiền mặt hoặc chuyển khoản đều được 

7. Điều lệ hoạt động của Công ty (Bộ Luật của Công ty)

Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp và tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).

Vốn điều lệ của doanh nghiệp; đối với công ty cổ phần cần thêm nội dung tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần.

Ngành, nghề kinh doanh của công ty.

Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh nêu là công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập nếu là công ty cổ phần.

Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập nếu là công ty cổ phần.

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty.

Quyền và nghĩa vụ của các thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, đối với công ty hợp danh; quyền và nghĩa vụ của các cổ đông đối với những người trong điều kiện thành lập công ty cổ phần.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

Thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty.

Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong hoạt động kinh doanh.

Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên trong danh nghiệp.

Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua lại cổ phần đối với công ty cổ phần.

Các trường hợp giải thể doanh nghiệp, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản doanh nghiệp.

Thể thức sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 các loại hình công ty bao gồm:

• Công ty cổ phần.
• Công ty hợp danh.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định về việc Doanh nghiệp tư nhân phải có Điều lệ công ty nên Doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có Điều lệ.

HƯỚNG DẪN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP TRÊN CỔNG QUỐC GIA

8. Các loại thuế Công ty phải đóng hoặc kê khai khi hoạt đồng

Các loại thuế doanh nghiệp tại Việt Nam phải đóng

1. Thuế môn bài

Thuế môn bài là loại thuế doanh nghiệp đóng hàng năm, doanh nghiệp sau khi đăng ký kinh doanh phải đóng thuế môn bài ngay trong tháng đăng ký kinh doanh.

Căn cứ để tính thuế môn bài đối với Doanh nghiệp là dựa vào số vốn điều lệ mà doanh nghiệp đã đăng ký trên giấy phép đăng ký kinh doanh và được xác định theo Mức như sau:

2. Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Thuế thu nhập doanh nghiệp là loại thuế cơ bản, chủ yếu doanh nghiệp phải đóng.

Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại điều 11 của Thông tư 78/2014/TTBTC theo đó: Kể từ ngày 01/01/2014, mức thuế suất thuế TNDN là 20% hoặc là 22% tùy theo doanh thu năm trước liền kề của từng DN.

• Tổng DT năm trước liền kề: Từ 20 tỷ trở xuống >Mức t huế suất thuế TNDN: 20%.
• Tổng DT năm trước liền kề: Trên 20 tỷ > Mức thuế suất thuế TNDN: 22%.

→ Lưu ý

Đối với doanh nghiệp mới thành lập tạm thời áp dụng mức thuế suất thuế TNDN là 22%, đến khi kết thúc năm tài chính (hết ngày 31/12, với các doanh nghiệp áp dụng năm tài chính theo năm dương lịch) nếu DT bình quân của các tháng trong năm không vượt quá 1,67 tỷ đồng thì DN quyết toán thuế TNDN phải nộp của năm tài chính theo mức thuế suất là 20%. DT được xác định căn cứ vào chỉ tiêu tổng DT bán hàng hóa, cung cấp DV của DN chỉ tiêu MS [01] và chỉ tiêu MS [08] trên Phụ lục kết quả hoạt động SXKD theo Mẫu số 03­- 1A/TNDN kèm theo tờ khai quyết toán thuế TNDN số 03/TNDN.

Doanh thu bình quân của các tháng trong năm đầu tiên không vượt quá 1,67 tỷ đồng thì năm tiếp theo doanh nghiệp được áp dụng mức thuế suất thuế TNDN 20%.

9. Báo cáo thuế hàng năm của một doanh nghiệp

1. BÁO CÁO THUẾ HÀNG QUÝ
2. BÁO CÁO THUẾ HÀNG NĂM 
3. QUYẾT TOÁN NĂM 

CÁC CÔNG VIỆC PHẢI LÀM CỦA KẾ TOÁN  SAU KHI CÔNG TY THÀNH LẬP

☑ Lập và nộp tờ khai thuế GTGT

☑ Lập và nộp tờ khai thuế TNDN tạm tính

☑ Lập và nộp tờ khai thuế TNCN tạm tính

☑ Lập và nộp tình hình sử dụng hóa đơn

☑ Lập sổ sách kế toán

☑ Lập bảng lương, tính thuế TNCN, tính BHXH

☑ Xin mã số thuế thu nhập cá nhân cho người lao động

☑ Quyết toán thuế TNCN

☑ Quyết toán thuế TNDN

☑ Lập báo cáo tài chính

☑ Nộp hộ tiền thuế qua nộp thuế điện tử

☑ Giải trình với cơ quan thuế khi được yêu cầu

☑ Đăng ký bảo hiểm xã hội

 

 

# TÌM HIỂU VỀ THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CỦA LHD LAW FIRM

→Thành lập công ty với luật sư hơn 12 năm kinh nghiệm và 8000 lượt khách đã sử dụng dịch vụ tư vấn thành lập công ty, thành lập doanh nghiệp của LHD Law Firm, giá tốt và chuyên nghiệp nhất Việt Nam.

 

- Tư vấn thành lập công ty tại Hà Nội

- Tư vấn thành lập công ty tại thành phố Hồ Chí Minh

- Tư vấn thành lập công ty tại Đà Nẵng

- Tư vấn thành lập công ty tại Vũng Tàu

→ MỞ RỘNG

Chúng tôi có dịch vụ làm nhanh Công ty trong 1 ngày

Liên hệ dịch vụ 

Hà Nội 02422612929

Hồ Chí Minh 02822612929

Đà Nẵng 0907796818

LIÊN HỆ DỊCH VỤ NHẬN BÁO GIÁ VÀ LỜI KHUYÊN TỐT NHẤT TỪ CHÚNG TÔI